23号文旨在规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为，与过去PPP政策，如财办金〔2017〕92号文等，一脉相承，并且一再重申“不得违规向政府、政府部门、地方政府融资平台公司提供融资”、“不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任”、“加强项目资本金审查”。以下我们特对23号文提及的“加强项目资本金审查”与“要求PPP项目规范运作”作出解读。
一、加强项目资本金审查
根据《财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号）（下称“23号文”）要求：“国有金融企业向参与地方建设的国有企业(含地方政府融资平台公司)或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题,国有金融企业不得向其提供融资”。并且，23号文亦要求“其他金融企业参照执行”。
对此，我们理解，项目资本金的来源合法合规、符合规定的比例要求，是23号文下，金融机构向国有企业、PPP项目公司发放融资的重要前提条件之一。
在23号文下，金融机构系以“穿透原则”对资本金进行审查，追溯至项目资本金的来源本源，回归至《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）资本金制度的本质，即“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回”。
另外，财政部金融司的《财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》解读载明，“第二条要求资本金审查应坚持“穿透原则”，既要关注项目资本金本身是否符合规定，若发现存在“名股实债”等违规操作的，不得向其提供融资，还需向上“穿透”审查，重点关注以债务性资金违规出资等问题”。
关于如何理解与执行向上“穿透”，除非明确相关规定，如《中国银监会关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》（银监发[2009]84号）提及“信托公司要严格执行国家固定资产投资项目资本金管理制度，对股东借款、银行贷款等债务性资金和除商业银行私人银行业务外的银行个人理财资金，不得充作项目资本金”，在执行向上“穿透”审核原则时具有明显难度，特别是投资人自有资金与其债务性资金混同的情形，对此我们建议监管部门进一步明示。
当然，我们理解，在审核项目资本金的时候，更应该把握项目资本金制度的实质“对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务”，即相关资金的投入，对投资项目而言非债务性资金，无需通过项目法人支付任何的利息或债务。
二、要求PPP项目规范运作
根据23号文，“项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的,国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性”；“国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目,不得提供融资。”
对此，我们理解，“PPP项目规范运作”是向PPP项目公司发放融资的重要前提条件，PPP项目规范运作包括PPP项目性质的合法性、PPP运作程序的合法完备性、基建程度的合法完备性，涉及政府付费应履行程序的合法完备性等相关内容，其中23号文的着眼点于“项目资本金来源”、“开展物有所值评价、财政承受能力论证”、“物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息充分披露”，此本质属于PPP项目规范运作的要求。
对于PPP项目纳入PPP综合信息平台管理，我们理解此属于“物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息充分披露”的一种手段而非唯一手段，但将PPP项目纳入PPP综合信息平台亦是PPP项目规范运作的要求。申请、审核、批准入库是项目推进的动态发展过程，但能否入库将直接影响PPP项目的政府付费能否列入财政预算进行支出，因此我们不排除金融机构在同意项目融资的情形下将入库事宜作为发放项目融资款的前置条件。
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