王XX、韶关市XX公司合同纠纷民事一审民事判决书

律师观点分析

广东省韶关市浈江区人民法院民 事 判 决 书

（2021）粤0204民初4881号

原告：王XX，男，1977年10月22日出生，汉族，住韶关市武江区。

委托诉讼代理人：刘XX，广东XX律师。

委托诉讼代理人：肖XX，广东XX实习人员。

被告：韶关市XX公司，住所地：韶关市浈江区五里亭前进XX。

法定代表人：李XX，公司总经理。

委托诉讼代理人：沈XX，广东XX律师。

原告王XX与被告韶关市XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，本院于2021年12月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王XX及其委托诉讼代理人刘XX、被告XX公司的法定代表人李XX及其委托诉讼代理人沈XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王XX向本院提出诉讼请求：一、判令解除原、被告于2021年6月8日签订的《合作协议书》。二、判令被告退回原告入股款48000元及资金占用利息(利息由2021年11月30日，即本案起诉日起，计至被告全额付清原告入股本金及资金占用利息之日止，利息实际按照全国银行间同业拆借中心于2020年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率标准4倍(即15.4%)计算)。三、判令被告支付合作期间原告应得分红款(计算至原告解除合作协议确定生效之日止，以法院核查确定的应分配数额支付)。四、判令被告支付律师代理费8000元。五、本案诉讼费(含保全费)由被告承担。

事实和理由：

2021年6月8日，原、被告就“经营韶关地区快准车服项目”事宜，签订《合作协议书，下称“协议书”》，约定：一、(协议书第一条第三项)......乙方投资人：王XX(即原告)投资￥48000元(肆万捌仟元整)占股16%，。二、(协议书第三条)利润分配：(每月按实际回笼快准车服项目货款为核算依据)，除去市场开发费/文员工资费用，所得利润甲乙方按各自股份分配。三、(协议书第四条)项目启动六个月内甲方承担所有的仓库租金及配送费用，以保持各股东的收益。六个月后视经营情况再确定费用支出的核算。四、(协议书第六条)在实际经营中，如股东觉得此项目收益不理想，可随时申请退出并退回股份。其他未尽事宜，甲乙双方各股东协商解决。被告在协议书落款处盖章，被告法定代表人李XX及原告在协议书落款处签字，以示对协议书条款的确认。该协议书主体适格，内容合法，意思表示真实，不违反国家法律强制性、效力性规定，不存在一方欺诈、胁迫情形，为有效协议，合同当事方均应严格遵守协议书约定，享有协议书权利，履行协议书义务。协议书签订后，原告于2021年6月19日，分两笔将入股款分别支付至被告指定收款账户(被告公司支付宝账户，收款30000元；被告法定代表人李XX微信收款18000元)合计收取入股款48000元，被告于2021年6月6日，提前开具对应数额收据，以确认收款事实，至此，原告已全部履行协议约定的支付入股款的义务。合作期间，原告多次要求被告提供经营账目，以确定公司经营盈亏，但被告拒绝提供，意图隐瞒相关经营数据，拒绝分红。由2021年6月8日签订协议书起，至本案起诉日(2021年11月26日)近六个月时间，被告拒绝提供经营账目，拒绝原告核查经营状况。因被告刻意阻挠，原告无法查看公司经营状况及按持股比例获取股份分红，原告合作经营知情权、股款利益分红权等权利遭受严重损害，原告对被告的合作信任基础已丧失，双方已无法继续合作经营。因被告拒绝提供公司经营账目，拒绝分红，对原告合作经营知情权、股款利益分红权等权利造成损害，为维护合作经营权益，原告无奈之下提起本诉，并提出如下诉请：一、判令解除原、被告于2021年6月8日签订的《合作协议书》。协议书履行期间(由2021年6月8日签订协议书起，至本案起诉日(2021年11月26日)，近六个月时间，被告拒绝提供经营账本，拒绝原告核查经营状况，也拒绝按原告持股比例分红，原告投资入股被告，获取分红收益的目的不能实现，原告对被告已失去基本的信任，合作基础已丧失，合同已无继续履行的可能性，根据协议书第六条约定，应予解除。原告多次向被告表示要求查看经营账目，以确定公司经营盈亏，但被告拒绝提供，也拒绝分红，原告投资收益无法取得(即项目收益不理想)，合同目的不能实现，该情形符合《协议书》第六条“在实际经营中，如股东觉得此项目收益不理想，可随时申请退出并退回股份”之规定，原告无法取得投资收益，属收益不理想，且系被告故意设置障碍所致，原告申请退出股东身份，退回股份，解除合作协议，符合协议约定及法律规定，据此，原告请求贵院判令，解除原、被告于2021年6月8日签订的《合作协议书》。附：协议书第六条)在实际经营中，如股东觉得此项目收益不理想，可随时申请退出并退回股份。其他未尽事宜，甲乙双方各股东协商解决。二、判令被告退回原告入股款48000元及资金占用利息(利息由2021年11月30日，即本案起诉日起，计至被告全额付清原告入股本金及资金占用利息之日止，利息实际按照全国银行间同业拆借中心于2020年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率标准4倍(即15.4%)计算)。《协议书》签订后，原告于2021年6月19日，分两笔将入股款分别支付至被告指定收款账户(被告公司支付宝账户，收款30000元；被告法定代表人李XX微信收款18000元)合计收取入股款48000元，被告于2021年6月6日，提前开具对应数额收据，以确认收款事实，至此，原告已全部履行协议约定的支付入股款的义务。《协议书》因被告违约，损害原告合作知情权、股款利益分红权，致合同目的不能实现，该《协议书》应当解除，原告依照《协议书》第六条之约定，申请退出股东身份，并要求退回全部入股股金，法有据。因被告在符合协议书约定的退股条件，不同意原告退股及退回入股金，构成违约，在违约之日起，其继续占用原告入股金，无法律上的原因，应支付资金占用利息，计算标准为：以48000元为基数，由2021年11月30日，即本案起诉日起，计至被告全额付清原告入股本金及资金占用利息之日止，利息实际按照全国银行间同业拆借中心于2020年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率标准4倍(即15.4%)计算)。

据上，原告请求贵院判令，被告退回原告入股款48000元及支付资金占用利息。三、判令被告支付合作期间原告应得分红款(计算至原告解除合作协议确定生效之日止，以法院核查确定的应分配数额支付)。原告作为被告股东，已支付入股金，依法享有分红权利。因被告拒绝提供经营财务报表，拒绝分配分红款给原告，对原告基于股东身份依法享有的经营状况知情权、经营利润分红权造成损害，据此，原告请求贵院判令，被告支付合作期间原告应得分红款(计算至原告解除合作协议确定生效之日止，以法院核查确定的应分配数额支付)。四、判令被告支付律师代理费8000元。因被告损害原告基于股东身份享有的经营状况知情权、经营利润分红权，原告多次与其协商，要求行使上述权利，但被告均予以拒绝，致合同目的不能实现。原告无奈之下，唯有通过法律途径向贵院提起本诉，并聘请广东XX委派专业律师处理该纠纷，因此支出律师代理费8000元，该项费用损失因被告损害原告经营状况知情权、经营利润分红权所致，应由被告承担。五、本案诉讼费(含保全费)由被告承担。本案因被告损害原告经营状况知情权、经营利润分红权而起，讼累由被告造成，据此，原告请求贵院判令，被告承担本案全部诉讼费(含保全费)。综上，为维护原告的合法权益，望贵院判如所请。

被告XX公司辩称，一、原告王XX并不是案涉项目的实际出资方及合作方，其提起本案诉讼没有事实和法律依据。本案所涉及的“韶关地区快准车服项目”是答辩人和李XX、李XX、涂XX以及另一合作方吴XX共同协商确定的，王XX只是代合作方吴XX签订合同及支付合作投资款(有答辩人与吴XX、王XX2021年6月19日的微信聊天记录予以证实)。答辩人及其他三位投资人并不认识王XX，与王XX没有合作基础，因此原告王XX并不是案涉项目的实际出资方及合作方，其无权要求退回合作投资款，同时李XX、李XX、涂XX也是项目乙方投资人，原告主张解除合作协议书并主张案涉合作项目的盈余分配，没有事实和法律依据。二、原告诉状上称其多次要求答辩人提供案涉项目经营账目，遭到答辩人拒绝及刻意阻挠，纯属捏造事实。如前所述，王XX并不是案涉项目的实际投资人及合作方，其仅是代吴XX签订合同及支付投资款，换个角度，如果不是吴XX在微信上跟答辩人有过沟通，答辩人不可能于2021年6月19日让王XX签订合同及支付合作款项，因为答辩人在此之前根本不认识原告王XX。答辩人与其他三位投资人及吴XX合作期间建立有项目微信工作群，相互沟通经营合作事宜，通报项目每日销售收支情况，吴XX实际履行合作协议，与各投资人一起参与项目的业务开发拓展，共同经营合作项目，王XX从未也不可能以任何方式过问案涉项目的经营情况，其他三位投资人根本不认识原告，且自始至终没有与原告有过沟通及联系，答辩人与原告认识也仅仅是2021年6月19日下午短短的十几分钟的时间。因此原告提出本案诉讼完全没有事实和法律依据。三、原告仅仅是代实际出资人吴XX签订合同及支付投资款，在项目合作期间，吴XX多次以各种理由向答辩人提出暂借所投入的案涉项目快准股金，合共向答辩人借出快准股金38000元(有吴XX与答辩人的微信聊天记录及转账支付凭证予以证实)，足以印证吴XX才是实际出资人及项目合作方。四、应依法追加吴XX为本案第三人参加诉讼。原告以其经营知情权、项目利益分红权受损而提起本案诉讼，不仅没有事实和法律依据，而且还直接损害答辩人及李XX、李XX、涂XX三位投资人的合法权益，同时也可能直接侵害实际投资人吴XX的合法权益，因此，吴XX与本案存在利害关系，为查明案件事实，请求法院依职权依法追加吴XX为本案第三人参与诉讼。五、原告要求答辩人承担其支付的律师代理费诉求同样没有事实和法律依据。答辩人并没有侵害其任何权利，原告的本案诉讼缺乏事实和法律依据，双方并未就律师代理费的承担进行过约定，因此，原告支付的律师代理费应由其自行承担。综上，请求人民法院查明事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：XX公司作为甲方，与王XX作为乙方签订了一份日期显示为“2021年6月8日”的《合作协议书》。《合作协议书》约定经甲、乙双方友好协商，共同投资30万元经营韶关地区快准车服项目。甲方投资人投资129000元，占股43%。乙方投资人李XX投资48000元占股16%。乙方投资人王XX投资48000元占股16%。乙方投资人李XX投资45000元，占股15%。乙方投资人涂XX投资45000元，占股15%。乙方投资人全权负责市场开发、市场管理等业务。利润分配：（每月按实际回笼快准车服项目货款为核算依据），除去市场开发费用/文员工资费用，所得利润甲乙方按各自股份分配。在实际经营中，如股东觉得此项目收益不理想，可随时申请退出并申请退回股份。其他未尽事宜，甲乙双方各股东协商解决。本协议一式五份，甲乙双方各股东各持一份。协议签订后，王XX于2021年6月19日向XX公司支付宝转款3万元，向XX公司法定代表人李XX微信转款18000元，合计48000元。王XX认为因XX公司拒绝提供公司经营账目，拒绝分红，对其合作经营知情权、股款利益分红权等权利造成损害，遂向法院提起诉讼。诉讼中，XX公司提供了一份《合作协议书》，该协议书与原告提供的内容相同，只是该协议书在乙方“王XX”签名处，还显示有“李XX”、“涂XX”、“李XX”字样的签名。XX公司还提供了一份《情况说明》，情况说明人处下有“李XX”、“涂XX”、“李XX”签名字样。主要内容为韶关地区快准车服项目的乙方投资人是李XX、涂XX、李XX和吴XX，与王XX没有任何关系。此外，王XX向本院提出财产保全申请，请求对XX公司的财产采取保全措施，本院已依法作出裁定并实施财产保全措施。本院认为，尽管XX公司提供的《合作协议书》乙方签名人与原告王XX提供的不一致，但不能改变王XX与XX公司签订了《合作协议书》的事实。该《合作协议书》是双方当事人真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，该协议书合法有效。XX公司认可其收到了王XX缴纳的投资款48000元，但抗辩该笔款项为王XX代案外人吴XX缴纳，却并未提供证据加以证明，对该抗辩本院不予采纳。而XX公司提交的《情况说明》中的情况说明人李XX、涂XX、李XX并未作为证人出庭，本院对该证据不予认定。该《合作协议书》明确约定了：“在实际经营中，如股东觉得此项目收益不理想，可随时申请退出并申请退回股份”。现王XX要求解除《合作协议书》及退回投资款48000元，具有合同依据，本院依法予以支持。而王XX要求投资款48000元从起诉之日计至XX公司全额付清原告入股本金及资金占用利息之日止，利息实际按照全国银行间同业拆借中心于2020年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率标准4倍(即15.4%)计算)，该请求于法无据，本院不予支持。《合作协议书》并未就律师费的负担作出约定，王XX要求XX公司负担律师费的请求没有合同依据，本院不予支持。关于王XX要求XX公司支付合作期间其应得分红款，王XX并未提供证据证明合作期间已产生利润，且王XX已提出退回股份，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”，王XX该项诉讼请求，本院依法予以驳回。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、解除原、被告于2021年6月8日签订的《合作协议书》；

二、被告韶关市XX公司应于本判决生效之日起五日内退还原告王XX投资款48000元；

三、驳回原告王XX其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取600元，财产保全申请费580元，合计1180元，由原告王XX负担169元，被告韶关市XX公司负担1011元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。

审 判 员 罗 方 灵

二〇二二年二月二十四日

法官助理 唐XX

书 记 员 刘XX

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