中盾证券 | 2022年9月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报

中盾证券 | 2022年9月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报

2022-10-14 09:06:29

2022年9月，全国股转公司对未按期披露定期报告的违规行为及15宗其他违规行为给予纪律处分；对87宗违规行为采取自律监管措施，其中68宗违规行为被采取口头警示、要求提交书面承诺的自律监管措施，19宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下：

一、纪律处分情况

一是多尔克司食品集团股份有限公司（以下简称ST多尔克）控股股东、实际控制人、董事长、信息披露负责人戴士伟持有的公司股份（占股本总额39.77%）于2018年5月、6月、10月及2021年8月被陆续司法冻结，ST多尔克未及时就上述股份冻结事项履行信息披露义务。此外，截至2022年4月30日，ST多尔克未按期编制并披露2021年年度报告。ST多尔克的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第十一条、第十三条、第五十条的规定。我司根据相关规定，对ST多尔克、戴士伟给予公开谴责的纪律处分。

二是江苏宏马物流股份有限公司（以下简称ST宏马）实际控制人、董事长汤建平于2019年6月至7月与投资者签署《股份认购协议》，约定投资人认购控股股东宏马控股持有的ST宏马股份，并由宏马控股代投资者持有该股份，且ST宏马、投资人、宏马控股三方签订了《股份认购补充协议》。此外，截至2022年4月30日，ST宏马未按期编制并披露2021年年度报告。ST宏马的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.4条、第1.5条，《信息披露规则》第十一条、第十三条的规定。我司根据相关规定，对ST宏马、实际控制人、董事长汤建平给予公开谴责的纪律处分，对控股股东宏马控股给予通报批评的纪律处分，对董事会秘书宋苏云采取出具警示函的自律监管措施。

三是湖北卫东化工股份有限公司（以下简称卫东化工）于2018年8月至2020年8月期间，为控股股东卫东集团多笔借款提供担保，2020年担保余额5600万元，卫东化工针对担保事项未及时履行审议程序和信息披露义务；2021年9月，卫东化工因前述担保事项被起诉要求承担5600万元借款本金及利息的连带清偿责任，卫东化工于2021年12月收到应诉通知书后未及时披露相关公告；因担保所涉纠纷，卫东化工基本户等3个银行账户于2021年9月被冻结，卫东化工未及时披露相关公告。卫东化工于2022年5月补充披露前述事项。此外，截至2022年4月30日，卫东化工未按期编制并披露2021年年度报告。卫东化工的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）《信息披露规则》的相关规定。我司根据相关规定，对卫东化工、时任董事长詹良庆给予公开谴责的纪律处分，对时任总经理胡八明、时任信息披露负责人刘炎采取出具警示函的自律监管措施。

四是凉山州锡成新材料股份有限公司（以下简称ST锡成）控股股东、实际控制人周锡成（已于2021年12月病逝）持有的公司股份于2018年8月至2020年8月期间陆续被冻结，占公司总股本比例为45.4762%，公司未及时披露股份冻结事项。此外，截至2022年4月30日，ST锡成未按期编制并披露2021年年度报告。ST锡成的上述行为违反了《信息披露规则》的相关规定。我司根据相关规定，对ST锡成给予公开谴责的纪律处分，对董事会秘书王平采取出具警示函的自律监管措施。

五是浙江宇清热工科技股份有限公司（以下简称宇清科技）在2018年股票定向发行中，公司实际控制人吴月民、吴俊杰、吴俊涵、张勤美以及宇清科技与发行对象鼎源中锐公司签署《股份认购协议之补充协议（一）》，涉及业绩承诺、上市对赌及股份回购等特殊投资条款，且包含挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体、强制要求挂牌公司进行权益分派等禁止性内容，该协议条款未经审议和披露；2019年1月，上述主体签订《股份认购协议之补充协议（二）》，对《补充协议（一）》相关事项进行后续安排，涉及派驻董事代表、股东代表一票否决权、分红决定权等禁止性条款，时任董事戴中坚、时任董事会秘书胡彬、时任副总经理郑晓春知悉该事项。此外，宇清科技于2021年12月收到应诉通知书后未及时披露涉诉事项；截至2022年4月30日，宇清科技未按期编制并披露2021年年度报告。宇清科技的上述行为违反了《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等相关规定。我司根据相关规定，对宇清科技、实际控制人兼董事长吴月民给予公开谴责的纪律处分，对张勤美、吴俊杰、吴俊涵、胡彬、郑晓春、戴中坚给予通报批评的纪律处分。

六是广东邦盛北斗科技股份公司（以下简称邦盛北斗）于2019年6月、2020年5月分别与广东金多多汽车服务有限公司、广东敬和科技有限公司签订《借款合同》，约定为两家公司提供借款，年利率为6%，该借款可在一定期间及借款额度内循环使用。2021年,邦盛北斗为两家公司累计提供借款1.69亿元，占最近一期经审计净资产的比例为227.67%。邦盛北斗针对上述借款事项未及时履行审议程序和信息披露义务，于2022年4月补充审议并披露相关事项。邦盛北斗上述行为违反了《公司治理规则》第八十一条、第八十二条、《信息披露规则》第三十五条、第三十六条的规定。我司根据相关规定，对邦盛北斗、董事长彭文斌、总经理邓维爱、董事会秘书欧文英给予通报批评的纪律处分。

七是山东百诺医药股份有限公司（以下简称百诺医药）在2017年股票定向发行中,控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清与发行对象和谐康健公司签署《补充协议》，约定了投资方特别批准事项、优先认购权、反摊薄条款、转让限制、优先购买权、共同出售权、待售股份的转让、回购权、清算优先权、估值调整、股权补偿、领售权、上市特别约定和最优惠条款等特殊投资条款，上述特殊投资条款未经审议和披露，且部分涉及禁止性内容的特殊投资条款已触发。2022年3月，前述主体签署《补充协议（二）》，终止所有特殊投资条款，并进行补充披露。控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清的前述行为违反了《业务规则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（2013年12月30日发布）的相关规定。我司根据相关规定，对控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清给予通报批评的纪律处分。

八是天津津旅海河游船股份有限公司（以下简称海河旅游）于2021年1月至10月，向控股股东天津旅游集团拆出资金，构成资金占用，日最高占用余额7,620万元，占海河游船最近一期经审计净资产的86.04%，截至2022年6月20日，占用资金4,650万元尚未归还。上述资金占用事项违反了《公司治理规则》第七十二条、第九十三条、《信息披露规则》第五十六条的规定。我司根据相关规定，对海河旅游、控股股东天津旅游集团、董事长孙继强、总经理刘毅、财务负责人孙妍、董事会秘书樊福焜给予通报批评的纪律处分。

九是苏州恒美电子科技股份有限公司（以下简称恒美股份）2019年至2021年期间，通过预付供应商货款、借款等方式向实际控制人杨晓锋、徐红英拆借资金，2021年日最高占用余额为2634.20万元；2020年度，恒美股份在未履行审议程序和信息披露的情况下同关联方苏州千华台电子科技有限公司发生关联交易，交易金额625.06万元；2021年度，恒美股份与南通亿坤建设工程有限公司发生诉讼，涉及金额为2,545.00万元，占最近一期经审计净资产的58.44%，公司未能及时披露涉诉事项；2022年5月，恒美股份更正2020年年报财务数据，影响期末净资产、报告期净利润金额分别为2336.14万元、717.35万元，影响比例分别是34.92%、52.20%，同时，上述年报财务数据更正导致2021年权益分派存在超分情形。恒美股份上述行为违反了《信息披露规则》《公司治理规则》等相关规定。我司根据相关规定，对恒美股份、实际控制人兼董事长杨晓锋、实际控制人兼董事会秘书徐红英给予通报批评的纪律处分，对财务负责人邱晓华采取出具警示函的自律监管措施。

十是秦皇国际旅游开发股份有限公司（以下简称秦皇旅游）的关联方秦正旅游公司于2020年6月与中国工商银行秦皇岛支行、原借款人旅游文化公司（同为挂牌公司关联方）签订债务转移协议，并安排秦皇旅游作为该项债务的共同还款人，上述协议涉及借款金额39,078.61万元，占秦皇旅游最近一期经审计净资产的736.23%，同月，秦皇旅游为关联方秦正旅游向工行秦皇岛支行的贷款提供担保，担保余额3,592.61万元，占秦皇旅游最近一期经审计净资产的67.68%。秦皇旅游针对前述借款及担保事项未及时履行审议程序和信息披露义务，违反了《公司治理规则》《信息披露规则》的相关规定。我司根据相关规定，对秦皇旅游、董事长华倩、董事会秘书陈家国给予通报批评的纪律处分。

十一是江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司（以下简称鑫亿鼎）公司实际控制人、总经理陈琼于2019年与39名投资人签署股权转让代持协议，并约定由陈琼为其代为持有鑫亿鼎股份，涉及资金717万元，代持股份119.5万股，同时公司向投资人出具了《业绩承诺函》。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》的相关规定。我司根据相关规定，对鑫亿鼎、实际控制人兼总经理陈琼、实际控制人兼董事长陶伟给予通报批评的纪律处分。

十二是邦客乐科技（北京）股份有限公司（以下简称邦客乐）控股股东、实际控制人叶少甘于2018年11月至2019年4月期间，分别与8名自然人签订《股份认购委托合同》，约定叶少甘将部分股份转让至8名自然人，且转让股份由叶少甘代为持有，前述合同共涉及股份21万股，涉及款项85.5万元。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》的相关规定。我司根据相关规定，对邦客乐、叶少甘给予通报批评的纪律处分。

十三是广东鼎新高新科技股份有限公司（以下简称鼎新高科）2021年存在多起重大诉讼均未及时披露，合计金额64,907,798.79元，占净资产的82.42%；2020年12月至2022年6月，公司、子公司及董事长、董事会秘书多次被列为失信被执行人，公司未及时履行信息披露义务；截至2022年4月30日，鼎新高科未按期编制并披露2021年年度报告。此外，鼎新高科未及时披露破产进展事项；未及时履行董事会、监事会换届程序；未在法定期限内召开年度股东大会。鼎新高科上述行为违反了《业务规则》《公司治理规则》《信息披露规则》的相关规定，我司根据相关规定，对鼎新高科、董事长赖汉思给予公开谴责的纪律处分，对董事会秘书赖斌采取出具警示函的自律监管措施。

十四是辽宁圣维机电科技股份有限公司（以下简称ST圣维）因未能按期偿还银行借款本金及利息被提起诉讼，涉及金额94,078,814元，ST圣维在收到《应诉通知书》《民事判决书》等时点均未及时披露相关公告。此外，ST圣维未能于2022年4月30日编制并披露2021年年度报告，且截至6月30日仍未及时履行年度报告信息披露义务。ST圣维上述行为违反了《信息披露规则》第三条、第十一条、第四十六条的规定。我司根据相关规定，对ST圣维、董事长盛平给予公开谴责的纪律处分，对董事会秘书盛渤晗给予通报批评的纪律处分。

十五是乐美电商股份有限公司（以下简称ST乐美）控股股东胡婧璐持有的2,200万股股份于2017年12月被质押，占公司总股本44%，公司未及时披露该质押事项；根据中介机构核查情况及相关说明，ST乐美在未实际签订审计约定书、未聘请相关审计机构开展2020年度财务会计报告审计工作的情况下，于2021年6月30日披露《关于乐美电商股份有限公司2020年度财务报告无法表示意见的专项说明》，另在同日披露的2020年年度报告中记载了相关审计报告；ST乐美在未实际召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议，未形成相关决议的情况下，于2021年6月30日披露了相关决议公告。ST乐美的上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《公司治理规则》的相关规定。我司根据相关规定，对ST乐美、实际控制人胡信和给予公开谴责的纪律处分，对时任董事会秘书张国华给予通报批评的纪律处分，对控股股东、实际控制人胡婧璐、时任董事会秘书占堂良采取出具警示函的自律监管措施。

十六是我司对未按期披露2021年年度报告的挂牌公司及相关责任主体给予纪律处分或采取自律监管措施。

二、采取书面自律监管措施情况

9月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规、公司治理违规和其他违规三类。

信息披露违规事项方面，一是挂牌公司披露的定期报告中存在重大会计差错；二是挂牌公司未及时披露股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结的信息；三是挂牌公司及相关责任主体在挂牌前或股票发行过程中与投资对象签订的协议涉及特殊投资条款，挂牌公司未及时披露。

公司治理违规事项方面，一是挂牌公司对外提供担保未及时履行审议程序及信息披露义务；二是挂牌公司关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务；三是挂牌公司无合理理由在回购实施区间未实施回购，且未及时披露相关说明公告。

其他违规事项方面，一是挂牌公司收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见、法律意见书和权益变动报告书，挂牌公司未及时披露法律意见书及实际控制权变更情况；二是挂牌公司未披露股东间的身份关系，相关责任主体存在股份代持行为；三是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易；四是挂牌公司相关责任主体将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

全国股转公司按照“建制度、不干预、零容忍”，认真履行一线监管职责，持续强化自律监管，不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平，对违规行为坚决采取监管措施，切实保护投资者合法权益，保障新三板市场健康有序发展。