中国跨境投资外汇管理制度变革专题系列研究之二：关于外国投资者并购境内企业

发布日期：2024/11/19

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作者：林臻

国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）（下称“汇发13号文”）。汇发13号文将于2015年6月1日正式施行。整体而言，汇发13号文意在简化和改进现行外商投资外汇登记的制度，其核心是将外汇登记下放到银行端，外管局仅保留某些特殊事项的登记权。

就外国投资者并购境内企业而言，在现行制度下，外资并购的主要步骤流程如下：A. 商务部门审批，B.工商登记，C.在企业注册地的外管局办理外商投资企业基本信息登记，D.境内股权出让方开立资产变现账户，E.外方支付股权转让价款至境内出让方开立的资产变现账户，F.在企业注册地外管局办理外国投资者收购中方股权出资确认登记，G.境内股权出让方办理资金结汇。

汇发13号文施行后，对外资并购外汇登记制度的改变主要体现在以下两个方面：

1. 将上述第C步中并购后外资企业的外汇登记下放到银行。今后，被并购企业仅需要在其注册地的银行办理外汇登记，由银行通过外管局的指定的资本项目信息系统为企业办理外汇登记。

2. 取消第F步中的境外股权收购方出资确认登记。

据笔者了解，目前银行正在接受外管局关于汇发13号文的培训，以确保汇发13号文在实践中得以顺利施行。对投资者而言，在实践中，不排除在6月1日以后新政施行的初期，可能因银行尚不熟悉外管局的系统延缓其外汇登记的情况。建议投资者在实践中需要根据其交易进度审慎选择并跟进银行。（完）

林臻为环球律师事务所常驻北京的合伙人。（E-mail: zhenlin@glo）

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