北交所观察六十七丨上市公司董监高涉内幕交易，北交所核查要点解析

摘要：2022年8月19日，北交所电气机械和器材制造业上市公司连城数控发布《关于公司董事长收到立案告知书的公告》，公告主要内容为公司实际控制人、董事长涉嫌证券市场内幕交易，中国证券监督管理委员会发出立案告知书。连城数控实际控制人、董事长涉案公告发出后，北交所迅速作出响应，于当日发出问询函，要求连城数控针对立案调查情况作出详细说明。

一、基本情况

连城数控成立于2007年9月25日，公司主营业务为光伏和半导体行业硅材料加工设备的研发、制造和销售，于2020年7月27日通过精选层在北交所上市。根据公司公告内容，2022年8月19日，连城数控收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0022022003号），公司实际控制人、董事长李某涉嫌证券市场内幕交易。针对上述情况，公司在公告中说明立案调查事项仅为对李某个人的调查，未对公司经营方面、公司财务方面产生的产生不利影响，公司不存在因本次处罚/处理而被终止上市的风险。

二、北交所的问询要点

连城数控发布公告后，北交所迅速作出响应，于公告发布当日向公司发出问询函，要求公司针对立案调查事项的影响、拟发行股票后续方案进行进一步说明，北交所具体问询要点如下：

① 说明李某涉嫌内幕交易标的是否为连城数控公司股票，是否为北交所其他公司股票；核实连城数控对涉案事项的知悉时点，说明公司是否存在未及时履行信息披露义务及内幕信息提前泄露等情形；

② 说明李某被立案调查是否影响其本人在公司正常履职，该事项对公司生产经营、规范运作、重大事项决策等方面的影响，并充分提示相关风险；

③ 2022年8月2日，连城数控披露《2022年第一次临时股东大会决议公告》，审议通过公司向特定对象发行股票相关议案。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定，说明公司董事长李某被立案调查是否影响公司股票发行事项的正常推进，如是，说明公司拟采取的应对措施；为推进连城数控披露的募投项目，公司是否有其他融资安排，如有，说明融资来源及计划；结合对前述问题的回复进一步提示相关风险。

上述问询内容，主要围绕本次立案调查对公司的影响及对公司已制定的股票发行计划的影响。上市公司董监高、实际控制人的涉案往往直接导致公司股票价格动荡，如为公司股票涉嫌内幕交易，将严重影响公司的长远发展。上市公司在其董监高、实际控制人涉嫌违法违规的情况下，仅仅说明不产生影响是远远不够的，上市公司在发布董监高涉案公告时，应避免连城数控公告中的简短说明，避免被北交所上市公司管理部门问询。

三、合规审查的关注要点

上市公司董监高涉嫌内幕交易并不罕见，根据证监会2021年统计数据，2021年内幕交易案件多达200余起，占全年案件总量的三分之一，监管部门也在加大力度对内幕交易等违法违规行为进行惩治。上市公司董监高应加强自律，如上市公司董监高人员出现被立案调查的情况，上市公司可从以下三方面进行向监管部门说明情况。

1. 涉案标的的关联性

上市公司应立即向涉案人员进行确认，其涉嫌内幕交易标的是否属于公司股票，是否涉及北交所其他公司股票。与此同时，公司在了解到董监高受到相关机构的立案通知后，应严格控制内幕信息知情人范围，并于当日及时履行信息披露义务。

2. 涉案事项对公司整体运营情况的影响

针对涉案事项对公司的影响，公司应说明董监高涉案是否影响其在公司正常履职；说明公司的治理结构及内控机制，公司股东大会、董事会是否会因董监高、实际控制人涉案出现无法正常、规范运作的情形；说明公司日常经营管理的负责人及公司生产经营工作秩序是否正常，涉案事项是否对生产经营、规范运作、重大事项决策等方面产生重大影响。同时，公司应对投资者进行充分风险提示。

3. 涉案事项对公司发行股票的影响

根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规定，上市公司控股股东、实际控制人，现任董监高因涉嫌犯罪涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况下，不得向特定对象发行股票。在此情况下，公司应说明涉案事项对公司已拟定的发行股票计划的影响，并提供合理的处理方案。与此同时，公司应说明公司股票发行所涉项目进度安排是否受到影响，并提供解决项目资金需求的方案。

四、结语

内幕交易不利于证券市场的稳健发展，是监管部门严打的违法违规行为，内幕交易往往造成上市股价非正常波动，使投资者误判市场行情，使投资者利益造成重大损害。上市公司股东、实际控制人、董监高等应加强自律，避免内幕交易，否则将会受到行政处罚、面临市场禁入，严重者或面临刑事处罚。除相关主体进行自律外，上市公司也应完善信息披露管理机制，加强股东、实际控制人、董监高等内幕信息知情人培训教育。