企业环境信息披露合规新要求——变化及应对

2020年9月22日，我国提出“2030年碳达峰、2060年碳中和”目标（下称“双碳目标”）后，为扎实推进碳达峰行动、确保如期实现2030年前碳达峰目标，国务院于2021年10月24日颁布《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），明确提出“相关上市公司和发债企业要按照环境信息依法披露要求，定期公布企业碳排放信息”。

生态环境部于2021年5月24日印发的《环境信息依法披露制度改革方案》也明确提出“2025年，环境信息强制性披露制度基本形成”这一主要目标，并提出“2021年，印发环境信息依法披露管理办法、企业环境信息依法披露格式准则。2022年，完成上市公司、发债企业信息披露有关文件格式修订。2023年，开展环境信息依法披露制度改革评估”等具体细化安排和实施路径。

《管理办法》和《格式准则》正是在落实双碳目标、推进碳达峰行动、改革环境信息披露制度的大背景下应运而生，并于2022年2月8日开始施行。

为建立健全企业环境信息披露制度、规范信息披露行为，《管理办法》进一步增加了环境信息披露主体、细化了披露内容、披露途径、披露时限等具体内容，并进一步落实相应法律责任，主要变化如下：

《管理办法》进一步扩大了强制披露环境信息的主体范围，除重点排污单位外，下列单位亦属于强制披露环境信息的义务主体：

（1）实施强制性清洁生产审核的企业

根据《清洁生产促进法》[1]的规定，实施强制性清洁生产审核的企业包括污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准的企业；虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的、超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的企业；使用有毒、有害原料进行生产或者在生产中排放有毒、有害物质的企业三类企业。

（2）符合规定情形的上市公司和发债企业

在上一年度因生态环境违法行为被追究刑事责任、处以十万元以上罚款、实施按日连续处罚、实施限制生产、停产整治、吊销生态环境相关许可证件、法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的上市公司及合并报表范围内的各级子公司、发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业。

同时，根据《管理办法》第九条的规定，由设区的市级生态环境主管部门组织制定本行政区域内的环境信息依法披露企业名单，并于每年3月底前确定本年度企业名单并向社会公布，公布前应在政府网站进行公示（公示期限不得少于十个工作日），征求公众意见。

《管理办法》进一步细化、补充了法定披露内容，主要表现在以下三方面：

第一，就披露主体均应予以披露的内容部分进行细化、补充，增加了企业环境管理信息（包括生态环境行政许可、环境保护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息）等，除此之外特别将碳排放信息（包括排放量、排放设施等方面的信息）纳入披露内容范围。

第二，针对不同的义务披露主体增加了特殊披露内容。主要包括实施强制性清洁生产审核的企业应当披露实施强制性清洁生产审核的原因及强制性清洁生产审核的实施情况、评估与验收结果；上市公司和发债企业通过发行股票、债券、存托凭证、可交换债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化、银行贷款等形式融资的，应当披露融资形式、金额、投向等信息，以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息。

第三，就临时环境信息披露内容进行明确规定。主要包括就生态环境行政许可准予、变更、延续、撤销等信息、因生态环境违法受到行政处罚或其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被依法处以行政拘留的信息、生态环境损害赔偿及协议信息等信息，披露主体应当于收到相关法律文书之日起五日内发布临时环境信息依法披露报告。同时，《管理办法》明确规定企业可以根据实际情况对已披露的环境信息进行变更；变更时应当发布临时环境信息依法披露报告，并说明变更事项和理由。

相较于此前规定的通过披露主体网站、企业事业单位环境信息公开平台或者当地报刊等便于公众知晓的方式公开环境信息的披露途径，《管理办法》进一步提出设立企业环境信息依法披露系统，集中公布企业环境信息依法披露内容，并加强企业环境信息依法披露系统与全国排污许可证管理信息平台等生态环境相关信息系统的互联互通，推动环境信息跨部门、跨领域、跨地区互联互通、共享共用。此举一方面通过信息化手段避免企业重复填报，另一方面也使得披露内容更加公开化，便于公众获取。

根据《管理办法》第十七条和第十九条的规定，临时披露环境信息应自收到相关法律文书之日起五个工作日内进行披露；环境信息年度披露应当于下一年度3月15日前完成披露。

就法律责任方面，《管理办法》增加了违法行为种类、加大了惩罚力度。一方面，就此前已明确规定的违法行为，分情形加大惩罚力度，就披露信息不真实、不准确或不公开信息的违法行为，将罚则由“处三万元以下罚款，并予以公告”变更为“责令改正，通报批评，并可以处一万元以上十万元以下的罚款”；将不按时限披露信息的罚则，由“责令公开，处三万元以下罚款，并予以公告”改为“责令改正，通报批评，并可以处五万元以下的罚款”。另一方面，根据《管理办法》的其他规定，新增了“披露环境信息不符合准则要求”、“未将环境信息上传至企业环境信息依法披露系统”这两种违法行为，并明确规定设区的市级以上地方生态环境主管部门监督管理中有玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊行为的，依法依纪对直接负责的主管人员或者其他直接责任人员给予处分。

《管理办法》明确规定了环境信息披露的质量要求，即依法、及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这一信息披露要求与《证券法》第七十八条[2]规定的披露信息质量要求基本相同。同时，《环境信息依法披露制度改革方案》亦明确规定“企业未按照规定履行信息披露义务，或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使利益相关者遭受损失的，应依法承担赔偿责任”，司法实践中亦有因未依法披露环境信息遭到索赔的案例出现。例如，在“云南罗平锌电虚假陈述纠纷案[3]”、“甘肃上峰水泥虚假陈述纠纷案[4]”、“山西路桥虚假陈述纠纷案[5]”等案件中，上市公司因未依法披露因重金属污染隐患问题突出被监管机构要求整改、全资子公司大气污染物自动监测数据造假、收到环保部门处罚等环境信息，而被投资者索赔并败诉。

在目前打击证券及债券虚假陈述等信息披露违法行为的大环境下，随着《管理办法》的实施，未来可能会出现更多投资者因上市公司、发债企业未依法披露环境信息而遭受损失进而提起证券虚假陈述纠纷责任纠纷的案件。

此外，《管理办法》亦就新增披露义务主体明确规定了披露信息的年限要求。其中，实施强制性清洁生产审核的企业应当自列入强制性清洁生产审核名单后，纳入披露企业名单，并延续至该企业完成强制性清洁生产审核验收后的第三年；上市公司、发债企业应当连续三年纳入企业名单，期间再次发生《管理办法》规定的因生态环境违法行为被追究刑事责任等应当纳入披露主体的情形的，应当自三年期限届满后，再连续三年纳入企业名单。对同时符合前述两种情形的企业，应当按照最长期限纳入企业名单。

如前所述，《管理办法》细化了环境信息披露具体规定，并进一步落实了相应的法律责任，对披露主体提出了新的合规要求。为应对这一变化，企业应当在做好环保合规的基础上，密切关注信息披露相关规定的变化及相关名单的调整，若被纳入披露主体，则应进一步健全企业信息披露管理制度并做好具体信息披露工作。

首先，《管理办法》和《格式准则》的颁布与施行，是为了明确信息披露具体规定、规范企业信息披露行为，健全信息披露制度。健全信息披露制度实质是为促进增强环境信息的透明度，通过严格明确的环境信息披露制度促使企业做好环保合规工作，为深入打好污染防治攻坚战、实现碳达峰碳中和目标等生态环境领域重点工作提供支撑。

其次，企业最重要的任务是以《格式准则》所列明的各披露项目内容作为索引，主动开展环保合规检查。根据检查结果，采取有效措施，解决发现的环保合规问题，保证企业的经营运行符合包括环境影响评价、排污许可、水污染、大气污染、固体废物、环境保护税、噪声污染、土壤污染等生态环境相关法律法规的规定。在条件成熟时，企业应主动建立环保合规体系，构建环保合规的坚实基础。

再次，随着ESG（Environment Social Governance，环境、社会及公司治理）投资的持续升温，无论是对于上市公司还是其他未上市的重点排放企业等，财务信息不再被视为衡量企业优劣的唯一指标。实践证明：符合ESG投资原则的企业因具有可持续发展的潜力，由此受到越来越多投资机构的关注。环境作为ESG投资原则下的重要一环，企业如环境信息披露不合规，不仅会产生社会评价降低的不良后果，还会直接引发对企业的估值、运营、融资等各方面活动的负面影响。

最后，值得注意的是，目前《管理办法》规定的纳入披露主体范围的上市公司和发债企业，主要是因生态环境违法行为被追究相应法律责任的主体，即有“前科”的主体。若企业能够做好环保合规，确保不出现环境违法违规等问题，同时又不属于重点排污单位和实施强制性清洁生产审核的企业，则可能不被纳入《管理办法》项下的披露企业名单。

如前所述，设区的市级生态环境主管部门组织制定环境信息依法披露企业名单并予以公示，但为保障企业环境信息披露工作的顺利进行，在做好环保合规的基础上，企业应进一步关注相应名单和法律规定的变化，自行摸查是否属于义务主体。

第一，企业应密切重点排污单位名录及实施强制性清洁生产审核的企业名单的确定。

根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》第二条、第三条[6]的规定，重点排污单位名录实行分类管理，分为水环境重点排污单位名录、大气环境重点排污单位名录、土壤环境污染重点监管单位名录、声环境重点排污单位名录，以及其他重点排污单位名录五类，由设区的市级地方人民政府环境保护主管部门确定下一年度本行政区域重点排污单位名录。根据《清洁生产审核办法（2016修订）》第九条[7]的规定，实施强制性清洁生产审核的企业名单由所在地县级以上环境保护部门或节能主管部门提出并报省级环境保护部门或节能主管部门核定后确定，并通知企业。因此，企业应积极关注、重视相关部门的上述公告、通知，自行摸查是否属于义务主体，以前年度已被纳入实施强制性清洁生产审核的企业名单的企业，亦可早做准备。

第二，密切关注披露主体标准的变化。

《管理办法》第七条规定了兜底条款，即“法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业”，也应当按照《管理办法》的规定披露环境信息。据此，不排除后续在修订其他生态环境保护相关规定时，增加披露主体相关规定的可能性。因此，企业应当随时关注生态环境保护相关法律规定的变化，评估自身是否应当承担环境信息披露义务。

第三，依法界定披露主体范围。

根据《管理办法》第七条的规定，被纳入披露义务主体的上市公司的合并报表范围内的各级子公司，也需要依照《管理办法》的规定披露环境信息。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》第七条[8]的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。持有的被投资方表决权份额的大小、是否存在其他合同安排、能否任命或批准被投资方的关键管理人员、能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易等均会影响对合并范围的判断。因此，上市公司还需根据相关规定及实际情况，依法界定披露主体范围。

为做好环境信息披露合规工作，在准确界定披露主体的基础上，企业应根据《管理办法》的规定，建立健全环境信息依法披露管理制度，规范企业环境信息披露工作规程，明确工作职责，建立准确的环境信息管理台账，妥善保存相关原始记录，科学统计归集相关环境信息。同时，应确保披露环境信息所使用的相关数据及表述符合环境监测、环境统计等方面的标准和技术规范要求，优先使用符合国家监测规范的污染物监测数据、排污许可证执行报告数据等。

在做好环保合规工作、确定披露义务主体、建立健全企业信息披露制度的基础上，企业合法合规开展环境信息披露工作的重点，主要体现在年度报告及临时报告的合规披露。《格式准则》对环境信息披露的年度报告和临时报告的具体内容及格式进行了规范，不仅规定了企业基本信息、污染物产生、治理与排放信息、碳排放信息等报告具体内容的组成部分及要求，而且列示了报告封面、扉页承诺等格式要求。企业在开展具体信息披露工作时，应严格遵守《管理办法》及《格式准则》等的规定，确保具体信息披露工作的合规性。