中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2023）最高法民申3241号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：宁波某某化工有限公司。住所地：浙江省宁波市北仑区。
法定代表人：杨某达。
委托诉讼代理人：范芙蓉，北京德恒（宁波）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱庆博，北京德恒（宁波）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：某某国际贸易有限公司。住所地：江苏省江阴市高新技术产业开发区。
法定代表人：茅某忠。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：廖某铎，男，1958年6月28日出生，住江苏省江阴市。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：沈某辉，女，1968年7月30日出生，汉族，住浙江省。
上述三被申请人共同委托诉讼代理人：蒋万来，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。
上述三被申请人共同委托诉讼代理人：隆忠和，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。
再审申请人宁波某某化工有限公司（以下简称某甲公司）因与被申请人某某国际贸易有限公司（以下简称某乙公司）、廖某铎、沈某辉商标权权属纠纷一案，不服浙江省高级人民法院（2023）浙民终111号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
某甲公司申请再审称，1.二审判决认定事实有误。（1）二审判决错误认定第398455X号“**Ｌ”商标（以下简称涉案商标）无偿转让的背景，导致认定事实出现严重错误。（2）某甲公司二审阶段提交的证据足以证明涉案商标经过多年使用已经具有较高商业价值，二审判决认定涉案商标在转让时不具有商业价值，事实认定错误。（3）某乙公司、廖某铎、沈某辉存在明显的恶意串通损害某甲公司利益的主观意图，二审判决认定事实错误。2.二审判决适用法律错误。（1）《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）与《中华人民共和国外资企业法》（以下简称外资企业法）系一般法与特殊法的关系。外资企业法虽未对董监高忠实、勤勉义务进行规定，但不等于外资企业的董监高不受公司法有关忠实、勤勉义务及不得超越代理权限的约束，二审判决适用法律错误。（2）根据公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，需要承担赔偿责任。廖某铎作为某甲公司的高级管理人员，应当对公司承担忠诚、勤勉义务，其利用职务便利与某乙公司恶意串通，将涉案商标无偿转让给某乙公司，违反了其应当对某甲公司承担的忠诚、勤勉义务，其利用关联关系实施的转让行为实际上是不正当关联交易，该转让行为应当无效。综上，某甲公司依据2021年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项的规定，向本院申请再审。
某乙公司、廖某铎、沈某辉提交意见称，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，请求驳回某甲公司的再审申请。
再审审查阶段，某甲公司向本院提交了（2022）苏02民初475号民事判决书，拟证明廖某铎以本案同样方式移转关联公司商标，被法院认定为无效。
对于上述证据，本院将结合案件事实及其他在案证据综合予以评述。
本院经审查认为，本案争议焦点为：二审判决未支持某甲公司关于涉案商标转让行为无效的诉讼主张是否正确。
本案中，某甲公司系外资企业，根据外资企业法第十一条的规定，外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。根据某甲公司的公司章程，董事会是某甲公司最高权力机构，董事会由三名董事组成，董事长一名，董事二名，任期三年，董事会决定公司的一切重大事宜。根据已查明的事实，涉案商标转让时，某甲公司的董事会由廖某铎担任董事长，洪介文、许丽担任董事，并于2013年8月30日形成董事会决议，同意无偿转让持有的注册类别为第1类的14个商标给某乙公司，其中包括涉案商标。由此可见，某甲公司作出涉案商标转让决定符合法定程序。尽管涉案商标转让为无偿转让，但某甲公司本身系廖某铎之父廖某章等设立的家族关联公司，且在案证据不足以证明涉案商标在转让时已经通过使用产生较高市场价值，结合前述某甲公司系通过合法程序作出的转让决定等因素，二审判决对某甲公司关于廖某铎与某乙公司存在恶意串通行为的主张未予支持，具有事实和法律依据。某甲公司主张廖某铎作为某甲公司董事，在涉案商标的转让过程中违反对公司负有的忠实义务和勤勉义务，但该意见无论成立与否均不足以成为否定涉案商标转让行为效力的依据。故二审判决对某甲公司关于涉案商标的转让行为无效的主张未予支持并无不当，某甲公司的再审申请理由不能成立，其提交的证据亦不足以推翻二审判决，本院对此不予采纳。
综上，某甲公司的再审申请不符合2023年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照2023年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款的规定，裁定如下：
驳回宁波某某化工有限公司的再审申请。
审 判 长 晏 景
审 判 员 李 丽
审 判 员 戴怡婷
二〇二四年三月六日
法官助理 曹佳音
书 记 员 韩 阳
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商标权转让
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