杨振伟、李娟芳、高磊：利润指标并非IPO成功的绝对杀手锏——从郎酒IPO被终止审查说起

2020年6月，四川郎酒股份有限公司（以下简称“郎酒股份”）正式向证监会递交IPO招股书；2021年5月，证监会向郎酒股份发出《四川郎酒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》；2021年6月，郎酒股份更新了招股说明书。根据招股说明书，郎酒股份主营业务为“郎”牌白酒的研发、生产与销售，公司主要产品包括酱香、浓香、浓酱兼香型白酒；2018年、2019年、2020年，公司实现营业收入分别为74.79亿元、83.48亿元、93.37亿元，实现扣非归母净利润分别为7.12亿元、21.66亿元、25.00亿元，2020年主营业务毛利率高达82%。尽管拥有如此漂亮的营收及利润数据，然而，根据中国证监会于2022年4月29日公布的内容，四川郎酒股份有限公司还是不幸成为2022年被证监会终止审查的第9家主板IPO申请企业。

一、高利润的IPO企业近几年被否的案例屡见不鲜

纵观近几年的IPO市场，因利润靓丽迷人而信心爆棚，但最终铩羽而归的案例数不胜数。年实现净利润刚刚达到及格线的企业也不乏有成功过会的案例，而年净利润过亿，甚至高达数十亿元也有被否的案例。 

比如，淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（以下简称“鸿锦新材”）作为一家专业从事新型高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业，其主营业务为以裂解乙烯副产物碳五、碳九为原料，研发、生产和销售石油树脂、异戊橡胶等高分子材料以及叔丁胺；产品主要用于胶粘剂、橡胶轮胎、高端应用路标漆、橡胶助剂、农药、医药卫生用品等高分子合成材料领域。2018年、2019年、2020年，泓锦新材实现营业收入分别为26.12亿元、25.46亿元、20.66亿元，扣非归母净利润分别为1.14亿元、1.61亿元、1.52亿元。深交所创业板上市委员会就泓锦新材生产、生态安全、资金管理等相关内部控制制度缺陷进行了重点问询，并于2021年9月23日的 2021年第60次审议会议上否决了泓锦新材的IPO之旅。

再比如，于2020年9月终于在A股创业板上市的稳健医疗用品股份有限公司(300888，简称“稳健医疗”)，其国内A股上市之路其实是异常艰辛曲折的，也更印证了“业绩为王”不是IPO项目的“护身符”。稳健集团于2005年在美国通过OTCBB借壳上市，并于2009年转板至纽交所上市，2010年又再转板至纳斯达克上市。2012年，稳健集团因为估值低、流动性差等问题而私有化退市。2016年稳健医疗申报A股主板上市，因私有化退市资金来源、业务转型，行政处罚、国有资产收购等一系列原因，虽然彼时的净利润已高达4亿元，但最终还是从暂缓表决到再审核后于2017年被否。欲登A股主板未果后，三年后稳健医疗再寻求创业板上市并最终如愿。稳健医疗2017年IPO落败的重要原因之一是其在2013-2015年间分别受到来自食品药品监督、环保、税务、人力资源、社会保障和海关等部门接连16次违规处罚。三年过后的2020年，稳健医疗再次申报IPO时的新报告期内，只有一次税务处罚。

二、利润指标是企业上市被关注的核心灵魂要素和精华聚焦要点，但绝不是企业能否成功上市的唯一参考要素

企业无论境外上市，还是境内上市，一方面，利润指标始终都是企业上市被关注的核心灵魂要素和精华聚焦要点，是企业能否成功上市的至为关键的参考要素之一。即便是允许采用第五套标准（非盈利情形）在国内科创板上市或选择港股18A的生物医药科技公司，允许其非盈利也只是阶段性的；即便企业上市后，对其最终的考核标准还是要赚钱盈利——要有利润，而非亏损。但是，另一方面，利润指标又不是企业打开IPO大门的万能钥匙，更不是决定企业IPO成功与否的绝对杀手锏。

事实上，在利润指标能够实际满足《证券法》的相关法条硬性业绩指标规定以及证监会和交易所的相关基本窗口指导的业绩指标要求（且最好能够再略有一定的宽松富余数值空间）的基础上，企业IPO能否最终成功，比拼的其实还是企业能否真正安全、健康，企业是否实现真正意义上的全面合规、持续发展。

通过分析证监会公布的郎酒股份首次公开发行股票申请文件《反馈意见》，我们不难发现，在郎酒股份靓丽的利润数据指标背后，其被证监会关注的要点涵括了股权管理（股权变更和增资）、重大资产重组、国有企业改制、土地与房产、商标与专利、公司治理、劳动人事、生产与销售、关联方交易和关联方担保、第三方回款、在建工程、电商销售、财务规范等各个环节的诸多焦点问题。

三、拟上市企业不要让第三方回款成为IPO被否的重要攻击靶点

商业场合中的第三方回款本身并非一定是不合法、不合理、不真实；但是从内控合规严谨性、四流合一规范性等诸多视角考虑，如果不是万不得已，且不是行业商业运作管理的通行合规潜规则，拟上市企业还是要尽量控制第三方回款情形的出现。

如果确实不能杜绝第三方回款情形，则须从严关注如下合规管控要点：

1、第三方回款应具备足够的必要性及商业合理性；日常财务经营管理中应经常对第三方回款的占比、发生原因、是否具有必要性和商业合理性、是否符合行业经营特点进行提炼、归纳、总结、分析。

2、定期（按周、月、季、年）对第三方回款的具体构成情况进行精准统计，并按回款人性质即法人或个人、与合同方关系等进行分类列示。

3、公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方之间要绝对禁止存在关联关系或存在其他利益安排。

4、应确保第三方回款与相关销售收入勾稽一致并具有可验证性，不得存在体外循环或虚构业务的情形。

5、针对第三方回款的相关内部控制的设计和运行须良好，应保证相关收入的真实性、准确性、完整性，不得存在虚构交易或调节账龄情形。

6、IPO报告期前和期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果要有积累的书面证据成果，第三方回款下降原因要真实、合理，不得存在通过临时修改销售合同对方名称等人为变相降低第三方回款比例的情形。

7、尽最大可能降低第三方回款形成收入占营业收入的比例。

四、电商销售是很多拟上市企业亟待合规规范的重点整改领域

伴随着电商业务的迅速发展和社会大众对网上购物习惯的普遍认可与接受，很多拟IPO企业为适应上述消费趋势的转变，开始通过电商渠道（也称线上销售、网络销售）等销售产品。

电商销售方式下的销售模式通常包括电商直营模式和电商经销模式两类。电商直营模式是由企业将其产品通过自建网络平台、第三方电子商务平台等直接销售给终端客户。电商经销模式是由电商经销商（买断式销售经销商或代理式销售经销商）自行完成网购订单的发货，将企业产品销售给终端客户。

拟IPO企业在电商销售方式下需要特别重视如下IPO审核关注要点：

1、电商销售模式的合法性（是否涉及三级以上多层分销或变相多层分销等）是核心审核关注点之一。

2、电商销售模式下业务的稳定性及是否具有可持续性，其对企业未来业绩是否产生影响，进而会否影响企业可持续经营能力等，是IPO审核环节针对电商销售模式的另一核心审核关注点。

3、电商销售模式的经营数据应与财务数据保持一致；系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额应保持一致，避免存在自充值或刷单情况。“刷单”虽然不一定影响财务数据的真实性（刷单一般并无运输单据、客户签收或客户回款等真实交易记录，企业通常亦不会进行收入确认）；但刷单行为属于涉嫌虚假宣传和商业欺诈的违法行为。

4、电商销售模式下的销售产品金额、数量和价格、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算、用户数量等情况的真实性、完整性和准确性都会成为被审核关注的重点。

5、电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额等的合理性需要充足的分析论证，尤其要充分解释是否存在大额、异常的消费情形。

五、高利润拟上市企业的财务运营管理体系需要注意防范容易忽略的重点雷区事项

作为高利润的拟上市企业，不能仅因企业利润数据比较丰满迷人而沾沾自喜，甚至得意忘形、忘乎所以。恰恰相反，此类企业要结合业务类别、收入构成、销售模式等充分分析、论证、探究收入确认的原则、时点、依据和方法的合规合理性。

1、其主要产品销售价格变动趋势和幅度要与市场价格变动趋势和幅度保持一致，需要客观量化分析产品价格变动对公司生产经营产生的影响，以有效预测公司业绩是否可持续。

2、合同（订单）的执行和产品交付尽量避免存在跨期情况，要排除存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。

3、避免各细分产品采取以销定产与安全库存生产的比例失调，避免报告期内各期同一类别产品产量、产能利用率、产销率异常波动且波动幅度较大，或相关指标波动情况与同行业可比公司存在较大差异，且均缺乏合理性解释。

4、对于存在销售退回或换货的情况，应关注销售退换的条件及原因、公司对相应金额估算依据以及计提是否充足及具体会计处理。

5、主营业务、净利润收入大幅增长不得与行业发展状况不相匹配、不符合同行业可比公司的业绩增长趋势，尤其需要关注和区域内的竞争对手相对比，在核心竞争力和持续发展能力方面的差异和劣势。

6、净利润增幅如果远大于营业收入增幅，需要特别关注该情形的客观合理性并提前搜集留存掌握相关客观支撑证据。

7、公司的应收账款变化及坏账准备计提要避免缺乏支持依据且要合理，公司对主要客户的信用政策（包括具体的信用额度、信用账期等）应保持一惯性且要符合行业的通行惯例，应收账款金额与信用政策应相互匹配。

8、各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间应存在衔接一致的配比关系，应收账款确认合规。

9、尽量避免通过对大客户延长信用期限等手段刻意增加销售的情形；避免主要应收账款客户与主要销售客户不匹配，各期应收账款逾期管控要得当、及时；期后各年的回款应与相关现金流量项目一致。

10、存货结构应合理、存货结构的变动应与业务发展相匹配、与同行业公司相比不存在较大差异，各存货项目核算的合规性符合要求，存货的计划、消耗、管理和内控方面有切实可行的具体措施。

11、各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量应保持动态稳定平衡关系，产品、产成品、发出商品的订单支持率等保持协调一致。

12、各期末对各存货项目尤其是发出商品应及时进行全面详尽的盘点，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，要有保证发出商品盘点的完整性的相关管理措施，对于存在账实差异情形要及时进行财务账户的合规处理。

13、避免库存商品增长较快，对于可能存在的库存商品积压情形，要提前做好充分计提相应的存货跌价准备。

14、对于建设项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况要精准、完整、真实、合规，在建工程的转固时点合理和转固依据充分，避免延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为。

六、结语

综上所述，对于拟IPO企业而言，突出的利润指标仅仅是成功IPO的必要条件而非充分条件，企业内控的实质有效性以及生产经营的全面合规性也是能否成功过会的关键因素。企业可在参考《企业内部控制基本规范》及配套指引、拟上市交易所的规则及要求的基础上，借助专业的外部助力，对公司的治理架构、股权结构、所涉及业务经营的风险水平及控制措施、会计处理等方面进行全面规范与加强，构建多维度综合的内控有机体系，以确保公司顺利通过上市审核。

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作者简介

杨振伟

北京德和衡（上海）律师事务所高级合伙人

杨振伟律师，北京德和衡律师事务所高级合伙人、证券内核委员（IPO及并购重组），多家资本投资机构投委会委员、多家股份公司外部独立董事。杨振伟律师是国内知名的证券投行专业律师+风控合规专业律师+财税专业律师+医药健康行业律师。

杨振伟律师，研究生学历，拥有丰富的法学、理工、财税、管理等复合型专业知识背景；从事证券投行、风控合规、财税、管理咨询领域的复合型法律多元化工作近二十年，拥有丰富的综合疑难重大非诉事务处理实操经验；服务的客户涵括世界五百强企业、上市公司、央企国企、知名民企集团、科技巨头企业、专精特新企业、著名高校及科研院所、省市级地方政府；凭借合规创造价值、业财相通、业法互融、务实落地的多维度综合服务理念，在不断取得不菲业绩的同时，也获得了广大客户的高度认可与赞赏。

杨振伟律师的主要业务领域包括证券与资本市场 (IPO、并购重组、上市公司再融资、投融资）、风控合规、财税、公司业务（股权架构、股权激励、公司全面内控治理）、管理咨询；尤为擅长将财务、税务、法律、商业运营、企业管理有机融为一体，为客户提供独具特色的“财、税、法、商、管”五位一体综合专业服务。

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李娟芳

北京德和衡（上海）律师事务所联席合伙人

李娟芳律师，北京德和衡（上海）律师事务所联席合伙人，风控投行部部门主任。

李娟芳律师，研究生学历，拥有丰富的法学、财税等复合型专业知识背景；曾担任过法官、大型国企法务、基金公司风控总监等职务。李娟芳律师先后参加了多起风险防控体系建设项目、IPO项目、上市公司再融资项目、股权投资和并购项目，具有丰富的风险防控和投融资业务经验。先后为多家上市公司、新三板公司、知名创投机构、知名集团企业提供常年法律顾问和专项法律顾问服务。

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高  磊

北京德和衡（上海）律师事务所联席合伙人

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高磊律师的主要业务领域包括证券与资本市场 (IPO、并购重组、上市公司再融资、投融资）、债券融资、财税、公司相关业务（股权架构、股权激励等）、私募基金相关业务等。

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