编者按
全国法院2022年十大商事案件中有两件和破产重整相关，特别是隆鑫系重整案件，受到社会的广泛关注。正如最高院的案情简介中所述，法院对重整以“弱介入”为原则，基本上是以司法程序确认重整方案的有效性。但是，观察隆鑫系从昔日风光无两的重庆首富，落到百亿元逾期债务无法偿还，也就不过短短几年时间。虽然隆鑫系的重整案件告一段落，但从案件审理中暴露出的实控人控制上市公司、各公司之间高度混同、实控人占用挪用巨额资金等等非法行为，确实中国企业的通病和顽疾。如果在破产重整中充分发现企业破产的根本原因，对滥用股东权利导致企业破产的人进行追责，建立诚信、公平、透明的现代化企业制度，这其实是对破产重整制度更高的要求。
本文节选最高人民法院日前公布的2022年全国法院十大商事案件中的两件和破产重整相关的案件，即：深圳市衣支米食品科技有限公司与讷河新恒阳生化制品有限公司破产债权确认纠纷案，隆鑫系十七家公司重整案。
一、当事人一方依据合同主要条款主张权利，对方以合同履行与合同约定的主要条款不一致抗辩的，应以实际履行行为确定双方之间的权利义务关系
——深圳市衣支米食品科技有限公司与讷河新恒阳生化制品有限公司破产债权确认纠纷案
案情简介
深圳市衣支米食品科技有限公司（以下简称衣支米公司）讷河新恒阳生化制品有限公司（以下简称新恒阳公司）于2016年7月签订《销售代理合同》，合同约定新恒阳公司授权衣支米公司为广东地区的独家销售代理商。新恒阳公司于2020年11月进入破产重整程序。衣支米公司于2021年4月向新恒阳公司管理人申报债权578,456.53元，但经管理人审查未予确认，遂提起破产债权确认之诉。一审法院认为，根据双方签订的《销售代理合同》，给付奖励的条件为广东地区独家销售代理并禁止跨区窜货，但从实际履行情况看，双方改变了销售模式及销售地域的约定，在此种情况下，是否仍应给付奖励及如何奖励，双方应进一步协商确定，但未有证据证明对奖励条款重新约定。另外，根据历次对账函显示，衣支米公司均欠新恒阳公司大额货款，如存在奖励，衣支米公司理应就此奖励金额主张抵扣欠款，但在对账过程中双方从未涉及奖励事宜。王红旗既是衣支米公司的实际控制人，也曾是新恒阳公司的职工，对新恒阳公司申请破产重整应为明知，如存在奖励，其未及时申报债权亦不符合常理。从新恒阳公司进入破产重整程序后向衣支米公司发出的询征函的提示内容看，双方已对截至2020年11月30日的债权债务结算完毕并予以确认，也进一步说明案涉《销售代理合同》未实际履行，亦不存在新的奖励条款的约定。故对衣支米公司要求确认其对新恒阳公司享有债权578,456.53元的诉讼请求不予支持。
二、综合运用预重整、实质合并、协调审理等制度，充分发挥市场作用，解决大型综合性民营企业集团重整难题
——隆鑫系十七家公司重整案
隆鑫系企业包含隆鑫集团相关企业和金菱集团相关企业两个子系，其中隆鑫集团下属隆鑫控股连续多年入选中国500强企业。隆鑫系企业已发展成覆盖摩托车制造、环保、汽车销售、房地产、金融等领域的多元化产业集团,资产涉及A股和H股三家上市公司控制股权，两家上市公司参股权以及境外公司股权。受多重因素影响,企业自2018年起逐渐陷入经营和债务危机。金菱集团等四家公司受隆鑫集团控股,是重庆知名汽车经销商集团,受关联担保影响亦陷入债务危机。2021年9月29日,隆鑫集团等十三家公司分别申请重整并同时申请预重整。重庆五中法院对预重整及预重整辅助机构进行备案登记，预重整辅助机构指导隆鑫集团等十三家公司与债权人开展协商谈判，制作重组协议，招募投资人。2021年11 月16日,债权人重庆车生缘商贸有限公司分别申请金菱集团等四家公司重整。2022 年1月 30 日,重庆五中法院依法分别受理隆鑫集团等十三家公司重整,并于2022年3月16日裁定该十三家公司实质合并重整。2022年3月10日,重庆五中法院依法分别受理金菱集团等四家公司重整,并于2022 年5月10日裁定该四公司实质合并重整。法院对于隆鑫集团相关企业和金菱集团相关企业的重整进行协调审理，一体化推进。大型综合性民营企业集团的重整涉及利益主体多、考量因素多，内容复杂。法院在预重整阶段采取“弱介入”，充分发挥私力脱困程序的灵活性，充分发挥庭外重组阶段的市场化功能。预重整辅助机构指导债务人与债权人、出资人、投资人开展大量谈判协商，汇聚各方意见形成的重组协议和投资协议通过了市场化筛选。进入重整程序后，经债权人会议表决通过及法院裁定批准，以重组协议为基础制定的重整计划具备了司法权威性。大型综合性民营企业集团内部构架复杂。隆鑫系企业下属隆鑫集团相关企业和金菱集团相关企业两个子系内部高度混同，但两系之间的资产和营业关联度弱。由于两子系债务严重关联，均无法单独成功重整，因此对两子系分别实质合并重整，同时对两子系的关联债务处理、出资人权益调整等进行协调审理，从而整体化解了企业债务。大型综合性民营企业集团重整投资人招募普遍面临投资金额大、单一产业投资人无法应对多元化产业的难题。重整过程中，通过深入挖潜，全面真实披露信息，吸引投资人参与竞争。选择具有不同优势的东部沿海地区基金投资人与西部成渝地区产业投资人组成投资联合体，充分发挥基金投资人募集和管理资金的能力与产业投资人产业背景优势，各施其长、相互配合，解决了多元化产业需求的匹配难题。“庭外重组+重整”和“实质合并+协调审理”的灵活运用，诠释了如何综合运用破产制度，充分借助市场力量，解决大型综合性企业集团重整难题。隆鑫系企业重整，整体化解了企业债务420多亿元，维护了7万余户中小投资者、2000余名职工的合法利益，保障了上下游产业链千余家企业的正常生产经营，实现了保就业、保市场主体、保产业链稳定的目标。重整还推动了企业生产更新换代，在全国率先开启电动车和电动摩托车的专项IGBT芯片设计，实现了企业提质增效，高质量发展，为后疫情时代的经济复苏注入“强心剂”。
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