最高法院公报案例：公司法人人格否认适用的限度

案 情

2017年，开发公司与投资公司签订资产转让合同，约定前者以7亿元受让后者烂尾酒店，前者诚意金3.2亿元以委托贷款方式支付后者。开发公司据此向投资公司转账3.2亿元，次日投资公司向股东张某转账2900万余元。2018年，因投资公司未依约办理酒店产权手续，开发公司依约诉请解约并返还诚意金，同时以张某与投资公司人格混同为由诉请张某承担连带责任。张某提供了借款与还款协议等证据，但未提供其出借款给投资公司转账凭证。

结 果

张某对投资公司前述债务不能清偿部分在2900万余元及利息范围内承担补充赔偿责任。

理 由

1. 《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任系《公司法》基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，系股东有限责任例外情形。否认公司法人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任行为及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

2. 本案中，投资公司向张某转账，张某提交了借款协议、还款协议及投资公司向法院转账凭证，但未提交其向投资公司支付借款协议约定借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张某与投资公司之间存在真实有效的借款关系。但认定公司与股东人格混同，需综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，投资公司该单笔转账行为尚不足以证明投资公司和张某构成人格混同，且投资公司以资产转让合同目标地块为案涉债务设立了抵押，开发公司亦未能举证证明投资公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益，故投资公司向张某转账2900万余元行为，尚未达到否认投资公司独立人格程度。

3. 作为投资公司股东的张某在未能证明其与投资公司之间存在交易关系或借贷关系等合法依据情况下，接收投资公司向其转账，虽不足以否定投资公司独立人格，但该行为在客观上转移并减少了投资公司资产，降低了投资公司偿债能力，张某应承担相应责任。该笔转款超出了张某向投资公司认缴的出资数额，根据举重以明轻原则并参照最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第14条关于股东抽逃出资情况下责任形态规定，张某应对投资公司借款债务不能清偿部分在转款本息范围内承担补充赔偿责任。判决投资公司退还开发公司诚意金3.2亿元并支付违约金，张某对投资公司前述债务不能清偿部分在2900万余元及利息范围内承担补充赔偿责任。