陪你融资那些年：块儿八毛说估值

前言

十二月，过完小寒是大寒，雨夹雪一场又一场，一下子冷得叫人手足无措。大树小树银装素裹，秋风起时落叶已悄然飘走，留下倔强的树干枝丫傲霜砺雪。Z律师在大门外搓着手，边等待边好奇，近年已习惯线上发号施令的A总，有啥大事非要飞一趟见面聊？ 上次碰面还是二年前的春天，昔我往矣，杨柳依依，今我来思，雨雪霏霏。

Die Geschichte hat die Eigenheit, repetiert zu werden, so lange, bis die Lektion begriffen wird. 历史有重演的特性，一遍一遍，直到人类领悟到教训为止。

——黑格尔

“陪你融资那些年”系列篇章可能有也可能没有：“VIE，拆你拆到五内如焚”…… 

[1] 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十条  股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条  符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条  符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； 

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十四条  主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法：1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法：主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

[2] 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条  符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

[3] shanghai.chinatax.gov/zcfw/zcfgk/grsds/202212/t465240.html

hainan.chinatax.gov/sxpd_2_4/25143466.html