一人公司未履行年度审计义务股东责任探讨

一人有限责任公司相对于普通有限公司或者股份有限公司而言，因其具有较低的公司设立门槛和相对集中的控制权而备受青睐。但由于一人公司中股东与公司的联系更为紧密，存在人格混同的可能性更大。股东可能利用其对公司的集中控制权，在将一人公司财产挪作己用的同时，利用公司独立人格和有限责任来规避债务。在此种情况下，与一人公司进行交易的相对人所面临风险大幅提升，债权人的利益也将受到很大影响。因此，为了更好保护相对人与债权人的利益，《公司法》对一人公司课以了更重的义务。

实践中，如果一人公司由于种种原因确实未能履行《公司法》规定的强制性义务于每一会计年度终了时对公司进行审计，是否就意味着股东对公司债务一定要承担连带责任呢？

目前针对提出的问题，相关法律依据主要集中在《中华人民共和国公司法》第二章中关于一人有限责任公司的特别规定一节，以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》司法解释的第二十条：

案例一：湖北凌志装饰工程有限公司、赛迪工业和信息化研究院（集团）有限公司等装饰装修合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书（2021）最高法民申7320号

基本案情：

赛迪工业和信息化研究院（集团）是一人公司上海赛迪公司的唯一股东。2015年4月29日，凌志公司与上海赛迪公司签订《合同协议书》，应甲方上海赛迪公司要求对某建筑进行室内装修改造工程。2015年8月7日，双方又签订了《家具补充协议》，约定乙方凌志公司再额外为甲方上海赛迪公司提供本项目办公家具制作及安装事宜。2015年9月17日，上海赛迪公司向凌志公司发出《通知》，其中载明由于公司项目资金短缺，项目需要延期，启动时间待定。2015年10月8日，双方再次签订一份《补充协议》，约定之前签订的合同继续有效，但开工时间以甲方确认时间为准，并对原合同总价进行了一定上调。2016年4月29日，双方签订《备忘录》，约定之前签订的一系列协议继续有效，如项目工程因甲方上海赛迪公司的原因未能在同年6月30日前开工，乙方凌志公司有权解除该工程全部合同。

现因上海赛迪公司原因项目未能于2016年6月30日前开工，凌志公司起诉要求上海赛迪公司解除全部合同，并赔偿损失。因上海赛迪公司是一人公司，赛迪集团公司是其唯一股东，故凌志公司起诉赛迪集团公司，要求其对上海赛迪公司承担连带责任。一审、二审均驳回原告要求赛迪集团对上海赛迪公司承担连带责任的诉讼请求。凌志公司向最高院申请再审。

裁判要点：

最高院认为，赛迪集团公司虽系上海赛迪公司的唯一股东。但上海赛迪公司、赛迪集团公司已于原审中提交了“上海赛迪公司验资报告、上海赛迪公司2013年和赛迪集团公司2015年度审计报告、上海赛迪公司2017年专项审计报告以及赛迪集团公司2016年度审计报告”等证据，证明两公司财产独立。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，而赛迪集团公司已提交证据证明其公司财产与上海迪赛公司相互独立，故原审法院认定赛迪集团公司与上海赛迪公司不存在人格混同的事实，并不缺乏证据证明。即使赛迪集团公司与上海赛迪公司的高管存在重合的情形，尚不能直接证明赛迪集团公司对上海赛迪公司存在过度支配与控制的事实。

此外，凌志装饰公司虽主张赛迪集团公司与上海赛迪公司之间存在利益输送，但并未提供充分证据证明。原审基于上述事实，认定上海赛迪公司与赛迪集团公司不存在人格混同、赛迪集团公司对上海赛迪公司的债务不承担连带责任，适用法律并无不当。至于赛迪集团公司未按照《公司法》第六十二条规定履行义务，没有进行一年一审，并不会直接导致赛迪集团公司对上海赛迪公司的债务承担连带责任。 

案例解读：

本案中，虽然一人公司并未履行其义务，完全按照《公司法》规定进行审计，且股东和一人公司之间还存在着高管高度重合的情形，但最高院并未因此认定二者之间构成人格混同，判断股东需要对一人公司债务承担连带责任。只要股东能够举证证明其财产与一人公司财产独立即可。此外，如果一人公司股东已经提交年度审计报告、相关财务资料、专项审计报告等作为证据，来证明第三方审计机构在全面审计后得出股东与公司财产相互独立的结论，则应认为一人股东已完成举证义务。如果债权人仍认为股东与一人公司之间存在人格混同的情形，则应提交相反证据证明其主张，而不能仅提出怀疑。否则，应认定一人股东已充分举证而无需承担连带责任。 

案例二：韵建明、青海元鑫矿业有限公司二审民事判决书（2019）最高法民终1364号

基本案情：

元鑫公司因买卖合同纠纷起诉明兴发公司，最高院判决明兴发公司向元鑫公司偿还货款。执行阶段中，明兴发公司股东变更为韵建明一人，经元鑫公司申请，青海高院裁定追加韵建明为被执行人。

韵建明不服，向青海高院提起执行异议之诉。诉讼中，法院要求韵建明提交明兴发公司2017、2018年财务账册，被韵建明以可能造成商业秘密泄露为由拒绝。明兴发公司虽向法院提交了审计报告用以证明公司财产与韵建明个人财产相互独立，但审计报告不包括2017年度财务会计资料，亦未对此作出合理解释。且韵建明将个人银行卡用于明兴发公司和其他公司之间的资金往来交易。综上，青海高院认为，不能认定韵建明个人财产与公司财产独立，驳回韵建明诉讼请求。韵建明不服一审判决上诉至最高院。最高院经审理，认为韵建明提供的证据无法证明其个人财产独立于明兴发公司财产，判决驳回上诉，维持原判。

裁判要点：

本案的争议焦点是：韵建明的个人财产是否独立于明兴发公司财产。对于这一问题，最高院主要从以下两个方面进行认定：

第一，明兴发公司于2017年变更为一人公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。而明兴发公司违反了《公司法》第62条规定的强制性义务，未依法进行年度财务会计审计（提交的审计报告也不包括2017年度财务会计资料），足以令人对明兴发公司股东韵建明的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑。

第二，明兴发公司在对外经营过程中，有使用过韵建明个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且韵建明未提交证据证明其收到明兴发公司往来款项后，将该款项转付给明兴发公司。

韵建明作为明兴发公司的唯一股东，如果不能证明公司财产独立于自己的财产，那么明兴发公司的债权人元鑫公司有权申请追加韵建明为被执行人。现有证据不足以证明韵建明个人财产独立于明兴发公司财产，应当由韵建明承担举证不能的不利后果。据此，最高法院认为应当追加韵建明为本案被执行人。 

案例解读：

对于一人公司，《公司法》第六十二条规定的年度审计是强制性法律义务，缺乏年度审计往往会对股东带来不利后果。本案中，最高院认为若一人公司未能履行该义务则足以引起关于股东与一人公司之间存在财产混同的合理怀疑，进而可能导致股东需要对一人公司债务承担清偿责任。 

案例三：焦作万合置业有限公司、武小平执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书（2021）最高法民申1537号

基本案情：

2015年6月8日，武小平因借款合同纠纷起诉焦作东方金铅有限公司、中州桂冠公司、张小兵，各方达成调解协议。后武小平申请执行，因被执行人中州桂冠公司不能履行生效法律文书确定的义务，且中州桂冠公司、万合置业公司均系珠海荣宝公司的全资子公司，故申请追加珠海荣宝贸易有限公司、万合置业公司为被执行人，后经裁定：追加珠海荣宝贸易有限公司为被执行人，驳回追加万合置业公司为被执行人的请求。

2013年9月，珠海荣宝公司将其持有的中州桂冠公司全部股权转让给万合置业公司，万合置业公司成为中州桂冠公司唯一股东。后武小平提起执行异议之诉，要求追加万合置业公司为被执行人，对中州桂冠公司债务承担连带责任。焦作中院一审中认为，中州桂冠公司和万合置业公司提交的证据不能证明二者间财产独立，故判决万合置业公司对中州桂冠公司债务承担连带责任。后万合置业公司上诉至河南高院，河南高院驳回上诉，维持原判。万合置业公司遂申请再审。 

裁判要点：

最高院经审理认为，万合置业公司原审提交了记账凭证、资产负债表、利润表及年报审计报告，以证明其与中州桂冠公司的财产相互独立。但上述证据中，记账凭证、资产负债表、利润表系单方制作，无法核实真实性。而年报审计报告则是在本案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。原判决依据《公司法》第六十二条、第六十三条及其他相关法律规定，认定万合置业公司未尽到举证证明责任，应当对中州桂冠公司的债务承担连带责任，适用法律并无不当。故驳回万合置业公司再审申请。

案例解读：

本案中，法院认为对于一人公司，其年度审计报告需要严格按照《公司法》规定于每一会计年度终末形成。形成于诉讼期间的审计报告，属于不能客观真实反映公司财务状况的材料，无法证明一人公司财产与股东财产相互独立。

基于上述法律规制及案例，可以得知在司法实践中，对于一人公司股东分配的举证责任往往较重，而且关于如何证明一人公司及其股东之间财产独立并无统一标准。有些裁判观点倾向于认为没有形式上符合要求的财务审计报告就无法证明股东与一人公司财产独立；有些裁判观点则倾向于从实质上判断提交的证据是否已经足够证明股东与一人公司财产独立。虽然《公司法》第六十二条规定了一人公司需要在每一会计年度终了时编制年度审计报告，但是如果一人公司没有能按照法律要求进行年度审计，只应由股东进一步举证证明公司财产独立于股东自己的财产，而并不能当然得出股东与公司财产混同，股东应对一人公司债务承担连带责任的结论，二者之间不存在必然的因果关系。