新三板精选层——中小企业资本市场融资特效...

2019年12月27日，全国股转公司出台《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，正式在全国股转系统增设“精选层”，自此之后新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构，畅通企业递进式发展路径，精准满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求，更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。

自《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》发布后，已经陆续出台三批改革相关业务规则。最近一批为：2020年2月28日，全国股转公司发布实施3件新三板改革有关业务规则，包括《精选层挂牌审查细则（试行）》和《挂牌委员会管理细则（试行）》2件业务细则，《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》1件业务指引，明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。

不惧疫情，全国股转公司正在全速加快推进新三板改革。这些配套制度陆续出台，标志着“精选层”即将进入落地、实施阶段。

基于全国股转公司公布的信息，据统计，目前已有超过60家挂牌公司陆续披露筹备公开发行并进入精选层的相关公告，其中30余家公司的公开发行辅导备案已获证监会派出机构受理，筹备工作取得实质性进展。

在强力政策的呵护下，新三板市场是否可成功被激活？精选层是否能成为急需打通资本输血的中小企业的特效药？本文特简要总结一下新三板精选层的主要创新。

没有主板、创业板市场的高门槛、严要求，低门槛、小快灵的新三板自2013年诞生后，立即进入亢奋期。可惜好景不长，新三板很快几乎沦为门庭冷落的灰姑娘，甚至可以说“新三板”生病了。具体表现在：新三板市场出现了融资额下降，无法满足亟待资本输血的实体企业；市场交易萎缩、流动性差；申请挂牌公司减少、主动摘牌公司增加等市场主体消亡。

据全国股转公司披露的信息，自2013年1月全国股转系统正式揭牌运营至今，近7年来，已有累计13252家企业在新三板挂牌，其中中小企业占比94%，民营企业占比93%。

据全国股转公司披露的信息，截至2020年2月，新三板存量挂牌公司仅剩8823家，具体分布如下：

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2019年12月22日，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》指出，完善民营企业直接融资支持制度。完善股票发行和再融资制度，提高民营企业首发上市和再融资审核效率。积极鼓励符合条件的民营企业在科创板上市。深化创业板、新三板改革，服务民营企业持续发展。

响应前述政策要求，全国股转公司火速推出新三板全面改革计划。

投资者数量直接影响公开发行的难度和估值，也决定了二级市场交易的流动性水平。相比新三板此前“500万元”的门槛，改革后新三板投资者门槛大幅下降，基础层为200万元，创新层为150万元，精选层100万元。据媒体报道估算，此次将新三板精选层投资门槛降到100万元，预计将近241.41万户投资人达到符合要求。

另外，监管层也在鼓励公募基金投资精选层挂牌公司（2020年1月3日,证监会发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》），持续推动保险资金、企业年金等专业机构投资者入市，为市场不断增加长期稳定资金来源。

新三板精选层一个大的改革方面是建立了针对不特定合格投资者的公开发行制度，并进行了全流程创新。

就发行定价而言，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》，发行承销上，采取询价、定价以及新引入的竞价方式等多种定价机制。

根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》，精选层股票采取连续竞价交易方式，全国股转系统同时提供开、收盘集合竞价安排。另外，将单笔申报最低数量从1000股下调至100股，并取消最小交易单位要求，放开单笔申报数量须为100股整数倍的限制，降低投资者单笔交易成本。

依据《国务院有关全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，符合条件的挂牌公司可以直接向交易所申请上市。本次改革的重要创新举措就是落实《国务院决定》有关直接转板上市的机制，允许符合条件的精选层企业直接向交易所申请转板上市，从而在传统IPO之外开辟了一条全新的上市途径。转板机制的推出，将充分发挥新三板市场承上启下的作用，打通中小企业成长壮大的上升通道，畅通多层次资本市场的有机联系。

本次新三板改革，较多方面参考科创板，比如：在公开发行审查上，也按照“注册制”审查理念，强化信息披露监管，压实发行人、中介机构责任。也有较多的不同，比如：在行业方面，新三板精选层并未做过多特殊限制，行业范围可以很广（注：发行人不得属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层，后续将结合深化新三板改革措施落地情况及监管环境统筹考虑）。另外，也强调有过渡期，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，才可以申请公开发行并进入精选层。

具体入门条件上，主要见《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条和第十六条。

挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：

（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。（注：选择第四套标准进入精选层的，其主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。）

前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值。

挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：

（一）最近一年期末净资产不低于5000万元；

（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

除上述第十五条和第十六条外，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》还规定需不得有：挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等违规，公司财务审计有问题，无持续经营能力等负面情况。

《精选层挂牌审查细则（试行）》坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则，从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定，明确了审查内容等实体性要求，同时也规定了审查机制和流程等程序性规范。

根据相关规定，挂牌公司申请公开发行并进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，经全国股转公司自律审查和中国证监会核准，并完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。

具体包括以下环节：

1. 确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件，《公开发行规则》规定的发行主体要求，《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件，且不存在相关负面清单情形。

    

2. 聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导，并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

    

3. 履行内部审议程序，制作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序，按照有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。

    

4. 全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后，通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查，由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。（注：根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，全国股转公司自受理申请文件之日起二个月内出具自律监管意见或作出终止自律审查决定。发行人及其保荐机构、证券服务机构回复自律审查问询的时间以及全国股转公司中止自律审查、请示有权机关、落实挂牌委员会意见、实施检查的时间不计算在内。）

    

5. 中国证监会核准。全国股转公司审查通过后，根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料。中国证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准，在20个工作日内作出行政许可决定。

    

6. 发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后，及时向全国股转公司提交发行与承销方案，并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作。

    

7. 发行完成后，发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书（含发行结果）以及验资报告等文件；发行人符合进入精选层条件的，全国股转公司将其调入精选层。如出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

据全国股转公司公开信息，本次新三板改革旨在使新三板的市场基本功能得以恢复，新三板市场服务于实体经济的能力得到加强，投资者保护更加有力，投资者获得感更强。让我们期待新三板精选层能真正成为挽救处于资本融资饥渴中的中小企业的特效药！