财务公司专题系列之问题二十七：以《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》为例 ——也谈企业集团财务公司跨境资金集中管理服务要点

跨境资金集中管理，概言之，即跨国企业集团根据自身经营和管理需要，为便于资金运营和集中管理，在境内、外成员企业之间，以资本、股权关系作为联结纽带，按照相关监管要求，开展的本外币借贷跨境资金余缺调剂和归集业务。

从跨境资金集中管理的字面意思就可以看出，其本身必然是一个受到特别监管、强监管的业务领域，从监管政策来看，主要可以概括为两个大类，也即（1）人民银行发文和指导下的跨境资金集中管理；（2）外管局发文和指导下的跨境资金集中管理，具体而言，主要包括：

《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号）

《关于完善跨境双向人民币资金池业务管理的通知》（银货政二〔2018〕4号）

《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）

从前述监管文件的适用范围、规范内容、主要流程来看，除个别流程、指标等方面存在差别之外，基本上秉持相对一致的监管和规范逻辑，这也符合人民银行与外管局在国家金融监管职能架构和重点领域的不同定位。

根据《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（以下简称“《管理规定》”）第二条、第四条之规定，跨境资金集中运营业务项下，从市场主体来看，主要涉及如下几类：

1.跨国公司（企业集团/集团公司）

是指以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。

2.主办企业（财务公司为典型）

是指取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。主办企业为财务公司的，其从事跨境资金交易应遵守行业管理部门的规定。

3.成员企业

是指跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的各家公司，分为境内成员企业和境外成员企业。与主办企业无直接或间接持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。

4.合作银行

跨国公司可以选择符合条件的境内银行（主办企业所在地省级区域内，下同）作为办理跨境资金集中运营业务的合作银行（以下简称“合作银行”）。

概括而言，上述主体的关系为，跨国公司通过选定的主办企业作为联结、统筹机构，按照《管理办法》的监管要求，通过与合作银行的业务合作，实现跨国公司、成员企业之间的跨境资金集中管理。

（二）关于业务申请

1.关于跨国公司要求

根据《管理规定》第五条之规定，满足以下条件的跨国公司，可根据经营需要选择一家境内企业作为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展集中外债额度、集中境外放款额度、经常项目资金集中收付和轧差净额结算中的一项或多项业务：

（一）具备真实业务需求；

（二）具有完善的跨境资金管理架构、内控制度；

（三）建立相应的内部管理电子系统；

（四）上年度本外币国际收支规模超过1亿美元（参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算）；

（五）近三年无重大外汇违法违规行为（成立不满三年的企业，自成立之日起无重大外汇违规行为）；

（六）主办企业和境内成员企业如为贸易外汇收支名录内企业，货物贸易分类结果应为A类；

（七）国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。

2.关于主办企业要求

根据《管理规定》第七条之规定， 跨国公司开展跨境资金集中运营业务，应通过主办企业所在地国家外汇管理局分支局（以下简称所在地外汇局）向所属外汇分局、管理部（以下简称分局）备案，提交以下材料：

（一）基本材料

1．备案申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构情况、拟选择的合作银行情况等）；

2．跨国公司对主办企业开展跨境资金集中运营业务的授权书；

3．主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司跨境资金集中运营业务办理确认书》；

4．主办企业及境内成员企业营业执照复印件和货物贸易分类结果证明材料；

5．境外成员企业注册文件（非中文的同时提供中文翻译件）；

6．金融业务许可证及经营范围批准文件（仅主办企业为财务公司的需提供）。

以上第2项材料应加盖跨国公司公章，其余材料均应加盖主办企业公章。

（二）专项材料

1．外债额度集中管理。主办企业申请办理集中境内成员企业外债额度备案时，应在备案申请书中列表说明参加外债额度集中的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地、每家境内成员企业上年末经审计的所有者权益状况、拟集中的外债额度，并提供贡献外债额度成员企业上年度资产负债表复印件（加盖主办企业公章）。

2．境外放款额度集中管理。主办企业申请办理集中境内成员企业境外放款额度备案时，应在备案申请书中列表说明参加境外放款额度集中的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地、每家境内成员企业上年末经审计的所有者权益状况、拟集中的境外放款额度，并提供贡献境外放款额度成员企业上年度资产负债表复印件（加盖主办企业公章）。

3．经常项目资金集中收付和轧差净额结算。主办企业申请办理经常项目资金集中收付和轧差净额结算备案时，应在备案申请书中列表说明参与经常项目资金集中收付和轧差净额结算的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地（加盖主办企业公章）。

（三）如前述基本材料和专项材料有不清晰或不准确的地方，所在地外汇局可要求提供其他材料。

（三）关于合作银行

1.合作银行的区域条件

根据《管理规定》第四条之规定， 跨国公司可以选择符合条件的境内银行（主办企业所在地省级区域内，下同）作为办理跨境资金集中运营业务的合作银行。

2.合作银行的资质条件

根据《管理规定》第六条之规定，为跨国公司办理跨境资金集中运营业务的合作银行应满足以下条件：

（一）具备国际结算能力且具有结售汇业务资格；

（二）近三年执行外汇管理规定年度考核B（含）类以上；合作银行考核等次下降，不符合上述条件的，仅能办理原有相应业务，不可再办理新业务；

（三）国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。

根据《银行外汇业务合规与审慎经营评估办法》（以下简称“《评估办法》”）第十条之规定，外汇局根据银行最终评估得分，将被评估银行评定为A、B+、B、B-、C五类，并就银行外汇业务合规与审慎经营情况形成整体评估报告。在外汇局确定评级过程中，被评估银行存在影响评级结果公正性、严肃性行为的，最终评级结果为C类。

国家外汇管理局各分局、外汇管理部应于每年10月31日前，通过相关评估系统完成关于辖内被评估银行的评估信息录入、计算和提交工作，并于11月30日前向国家外汇管理局评估工作小组提交对辖内银行的年度评估报告。评估报告应包括但不限于以下内容：辖内银行外汇业务合规与审慎经营基本情况、评分及评级结果，评估中反映的主要问题等。

根据《评估办法》第十一条之规定，外汇局应于每年12月31日前，将银行前一评估年度的评估结果和评定等级，以适当方式通知被评估银行，并视情况将银行外汇业务合规与审慎经营的整体评估情况予以公布。被评估银行应于次年3月31日前，结合年度评估结果向外汇局提交整改报告。

外汇局将综合考虑评估成绩与评定等级对银行进行监管，并将其作为判断银行是否享有外汇管理政策先行先试资格的重要参考。外汇局还将向中国人民银行、中国银行保险监督委员会提供年度评估成绩与评定等级结果，以供其在日常监管中参考。

3.合作银行的后续备案

根据《管理规定》第十条之规定，跨国公司跨境资金集中运营业务办理期间，合作银行、主办企业、成员企业、业务种类等发生变更的，主办企业应提前一个月通过所在地外汇局向分局变更备案。分局应在收到完整的变更申请材料之日起二十个工作日内完成备案手续，并通过主办企业所在地外汇局出具备案通知书。

（四）关于业务类别

根据《管理规定》第三章、第四章、第五章、第六章之规定，跨境资金集中管理业务主要包括：（1）外债额度集中管理；（2）境外放款额度集中管理；（3）经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务管理；（4）账户管理。

相关具体要求，《管理办法》规定的较为清晰，可以其具体规范要求为准。

1.关于主办企业

根据《管理规定》第九条之规定，主办企业为财务公司的，应当遵守行业主管部门规定，并将跨国公司跨境资金集中运营业务和其他业务（包括自身资产负债业务）分账管理。

根据《企业集团财务公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十九条之规定，财务公司可以经营下列部分或者全部本外币业务：

（一）吸收成员单位存款；

（二）办理成员单位贷款；

（三）办理成员单位票据贴现；

（四）办理成员单位资金结算与收付；

（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

根据《管理办法》第二十条之规定，符合条件的财务公司,可以向银保监会及其派出机构申请经营下列本外币业务：

（一）从事同业拆借；

（二）办理成员单位票据承兑；

（三）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；

（四）从事固定收益类有价证券投资；

（五）从事套期保值类衍生产品交易；

（六）银保监会批准的其他业务。

根据《管理办法》第二十一条之规定，财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

故此，财务公司经批准后作为主办企业的，可以开展《管理规定》项下涉及的集中运营管理境内外资金，办理外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。

2.关于代理外债

根据《管理规定》第十六条之规定，参与跨国公司跨境资金集中运营业务并被集中外债额度的成员企业，自主办企业递交申请之日起，原则上不得自行举借外债。在主办企业递交申请之前，成员企业已经自行举借外债的，在其自行举借的外债全部偿清之前，原则上不得作为成员企业参与外债额度集中。

根据《管理规定》第十七条之规定，主办企业可以自身为实际借款人集中借入外债，也可以成员企业为实际借款人代理其借入外债。但外债的借入和偿还应通过主办企业的国内资金主账户进行。

故此，就财务公司作为主办企业，代理成员企业借入外债而言，在《管理规定》项下不存在实质性障碍。

3.关于分公司

关于分公司是否可以成为《管理办法》项下的成员企业，对于财务公司而言可能是一个老生常谈的问题，分公司是否可以成为财务公司的成员单位问题在之前已经有了相关讨论和分析，实践中亦存在严格限制说和实质认定说两种不同的监管态度。

而回到《管理办法》项下，从《管理办法》的文义解释出发，成员企业原则上应具有独立法人资格，分公司原则上亦不可作为成员企业，但是考虑到《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号）的历史问题，存量的分公司仍有继续保有成员企业资格的可能性。