两只抓手都要硬 | 独家解读主办券商内核工作指引征求意见稿●道可特新三板聚焦

摘要：继主办券商执业质量评价办法实施的第三个工作日后，全国股转公司4月6日发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）（征求意见稿）》，意图进一步加强对新三板挂牌企业的质量监督和风险控制。

4月6日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）（征求意见稿）》（以下简称“该征求意见稿”）。从该征求意见稿的内容可见，全国股转公司希望从主办券商内核工作入手，进一步规范推荐业务，明确内核职责，督促主办券商做好推荐业务内核工作。该征求意见稿通过明确规定主办券商的内核机构设立、内核工作体系建立健全、内核程序履行时间等工作内容，对内核工作应当具备内核机构的组成、审查事项、职责与要求等程序性事项提出清晰要求，并且，还新增加了现场核查制度等更严格的核查要求。

通过对该征求意见稿的解读，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为全国股转公司意图从规范监管和风险控制两个方面提高主办券商推荐业务的质量。

一、通过现场核查制度，控制风险

该征求意见稿对主办券商的内核职责和具体的监管、核查标准进行了明确，并作了具体、清晰的描述。如果此次征求意见稿出台，主办券商将根据《指引》确立的内核规则进一步的强制规范现场核查制度，不但要求内核机构设立专门的内核专员，而且要求内核专员要进行现场核查以发现拟挂牌企业存在的问题。同时，《指引》要求内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保质期限不少于10年。这就要求内核人员要遵循勤勉尽责、诚实守信的工作原则，独立、客观、公正的进行现场核查，保证现场核查工作能够深入进行，避免内核工作流于形式，以促使公司规范运作，防范控制潜在的风险，保障投资者的利益。

从上述规定可以看出，通过发挥主办券商内核工作的主体作用，全国股转公司希望能进一步提高主办券商执业质量和挂牌审查工作效率，控制新三板业务风险。这将在一定程度上对主办券商的执业理念产生积极而深远的影响。

二、促进券商转变执业理念，规范监管

在新三板业务爆发时期，不乏存在某些券商过于追求挂牌的“量”，缺乏对挂牌整体过程的系统化管理，导致目前出现了已挂牌企业的“质”缺乏足够的规范与把控的状况。最近又到了新三板挂牌公司年报披露密集期。与此同步，近两周内，全国股转公司先后公布了13份年报问询函，其中不乏九鼎集团、蓝山科技等知名企业。该批问询函主要针对挂牌公司年报披露不完整、不准确、前后矛盾等问题。因为简单的追求挂牌的数量，对挂牌前期的核查不到位，质量把控不严，已经造成一些主办券商对持续督导过程中出现的问题疲于奔命，应对不暇。

此次发布的征求意见稿中，对于主办券商可能会出现的各种违规情形，全国股转公司专门设立了特别监管事项。这些规定更是将全国股转公司促使主办券商勤勉尽责、切实保证尽职调查和信息披露的准确完整，以期推荐挂牌企业质地优良、风险可控的谆谆之心表露无疑。

全国股转公司自今年以来对新三板的主办券商释放了多项监管信号，包括已发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》，和近期向部分投行机构发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务工作底稿电子化存管工作指引（征求意见稿）》等，均体现出对主办券商监管力度逐渐升级的趋势。