建材视角 | 定制玻璃存在瑕疵的质量异议期限

玻璃作为建材行业重要组成部分，在房地产、汽车、太阳能家电等领域均发挥了重要作用。玻璃行业相关上下游产业链长，涉及主体众多，交易模式复杂，极易发生纠纷。通过对近年来玻璃企业相关的案件进行统计，我们观察到玻璃企业面临的法律纠纷主要集中于合同、准合同纠纷类；劳动、人事争议类纠纷；侵权责任纠纷等方面。其中在合同类纠纷项下，买卖合同纠纷、借款合同纠纷、承揽合同纠纷、建设工程合同纠纷、租赁合同纠纷为常见的纠纷类型。在案件发生的地域分布上，山东省的玻璃企业相关的法律纠纷数量居于全国第二的位置，其原因一方面是山东的玻璃企业数量在全国居于前列，另一方面也反映了部分玻璃企业在法律风险的防控和应对方面亟待引起重视。

销售是玻璃企业的重要环节，在玻璃销售过程中“定制玻璃”常以承揽合同的形式进行签订。承揽合同是指承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，由定作人给付报酬的合同。在承揽合同中，按约定完成工作的一方称为承揽人，其相对方称为定作人。在玻璃定制承揽合同中最常出现纠纷的风险是定制玻璃质量问题，常见情形有定作人以产品存在质量问题为由拒绝支付玻璃公司应付款项或要求解除合同，而玻璃公司作为承揽人则认为按照合同约定定作人已经具备了付款条件应按合同约定支付价款，上述分歧极易引发诉讼。本文将结合相关法规和案例，分析定作人单方认为承揽人交付的工作成果有质量瑕疵的质量异议期限以及合同解除条件。

【案情介绍】中X达装饰工程集团有限公司（以下简称“装饰公司”）系定作方与北X玻璃技术股份有限公司（以下简称“玻璃公司”）系承揽方先后签订两份《加工玻璃定作合同》，约定玻璃公司按照装饰公司的要求为其定作玻璃，合同约定了暂定总价和结算方式，此外，合同第七条约定，定作方认为玻璃的品种、配置、规格、数量、质量与合同约定不符的，应当在收到玻璃后15天内向承揽方提出书面异议，否则，视为玻璃符合合同约定；定作方已经使用玻璃的，也视为玻璃合格。第八条约定，定作方在安装、使用玻璃时，应先对玻璃的品种、配置、规格加工要求、表面质量进行检验，否则，造成的损失承揽方不予赔偿。双方还约定了质量及验收标准等条款。合同签订后，玻璃公司了履行合同交付义务，并向装饰公司开具增值税专用发票。装饰公司向玻璃公司付款共计104万元，尚欠26.9万元未付。因装饰公司迟迟未履行付款义务，玻璃公司向法院起诉要求装饰公司支付玻璃款，装饰公司在诉讼中辩称玻璃存在质量问题拒付款项。

【法院认为】双方签订的定作合同合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案中，玻璃公司已按照合同约定将定作的玻璃交付装饰公司，装饰公司辩称其拒付剩余款项的理由为玻璃公司交付的玻璃延期、有质量问题不能成立。首先，双方在定作合同中明确约定定作方认为玻璃的品种、配置、规格、数量、质量认为与合同约定不符的，应当在收到玻璃后15天内向承揽方提出书面异议，否则，视为玻璃符合合同约定。定作方已经使用玻璃的，也视为玻璃合格，但装饰公司并未提供充分证据证明就其所述的质量问题在合同约定的异议期内向玻璃公司发出过书面材料；其次，现距离玻璃公司交付玻璃已有四年之余，在玻璃公司起诉之后，装饰公司才辩称及反诉货物交付延期、存在质量问题，明显与市场交易习惯不符。即使从装饰公司最后一次对于案涉玻璃质量提出问题的时间来看，其主张也明显超过诉讼时效，故对于其提出的对案涉玻璃的质量问题进行鉴定的申请，不予准许。结合装饰公司已履行了两份定作合同总金额近80%的款项支付义务，对于其辩称的上述拒付剩余款项的理由，不予采信。本案二审维持原判。

【案情介绍】X特玻璃钢公司（以下简称“玻璃钢公司”）与X祥化学公司（以下简称“化学公司”）签订了玻璃钢加工定作合同及技术协议书各一份。其中玻璃钢加工定作合同约定：六、质量保证：承揽方保证设备使用寿命为二十年，保证提供给发包方的设备未曾使用过，在经正确安装、正常使用和保养的条件下，主体设备质量保修期为三年，三年内主体设备若出现任何质量问题，承揽方应对相对应部位进行免费维修或更换，对维修或更换的设备相应延长质量保证期，若维修后仍达不到需方使用要求，承揽方应按所购设备合同价值赔付给发包方…此后双方又签订了加工定作合同及补充协议、安装合同等。玻璃钢公司完成玻璃钢储罐安装后，化学公司以出现渗漏为由拒绝支付剩余款项并要求退款，后玻璃钢公司起诉到法院主张其加工承揽报酬。

【法院认为】案涉玻璃钢储罐的现有质量问题不能导致双方部分合同约定解除。合同一经成立，即具有法律效力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，《加工定作合同》违约责任约定，承揽方提供的设备若不符合合同约定的质量要求（规格、质量、性能），承揽方应根据发包方的要求维修，维修仍达不到要求后退货……。从上述约定看，如玻璃钢公司提供的设备不符合合同约定的质量要求，应首先根据化学公司的要求进行维修，其次如维修后仍达不到要求则退货。就案涉储罐存在的质量问题，从2019年4月1日玻璃钢公司复函内容看，针对化学公司提出的问题已整改。至2019年10月玻璃钢公司提起诉讼期间，无证据证明化学公司向玻璃钢公司提出质量异议。本案诉讼中，经鉴定部分储罐存在质量问题，根据合同约定，应先进行维修，维修仍达不到要求后退货，现化学公司未提交证据证明储罐的质量问题经维修得不到解决的事实，且二审中，化学公司陈述案涉10台储罐仍在使用，因此，并不足以导致合同目的不能实现，化学公司要求解除部分合同约定的理由不能成立，其诉讼请求无事实根据和法律依据，本院不予支持。案涉储罐如经维修，仍存在严重质量问题，化学公司可以另行起诉主张权利。

从上述判例我们可以推断法院的常见观点是在承揽合同中对于质量异议期有约定以合同约定为准，另外还要结合定作人实际投入使用的时间和是否已经经过维修等多种情形综合判断。但是承揽合同中若没有明确约定质量异议期限应当如何认定，尚且存在一定的争议。

一种裁判思路是认为当前《民法典》及司法解释对于承揽合同定作人提出质量异议的期限未作出明确规定，故可以比照一般诉讼时效期间作为异议期限。根据《民法典》第七百八十条关于承揽合同交付验收的相关规定，同时参照《民法典》第一百八十八条诉讼时效期间的规定，即定作人有权利在合同履行完毕的3年内就交付产品的质量瑕疵提出异议，同样承揽人也有义务在3年内对定作物质量承担瑕疵担保责任。

另一种裁判思路则是将承揽合同参照买卖合同质量异议期限的规定。按照《民法典》第七百八十条的规定，定作人负有验收工作成果的法定义务。即要求定作人在验收工作成果时，若通过肉眼或现有技术手段以一定的国家或行业标准就能检验发现的明显质量瑕疵应及时提出异议；对于隐蔽瑕疵，即在验收时不能或不易发现，在后续使用中才能发现的，也应及时提出异议。如未及时提出异议，则可推定质量合格，定作人应按合同约定支付价款。对于承揽合同最长质量异议期间的限定，可参照《民法典》第六百二十一条“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”参照买卖合同项下规定的最长期限，也可推定承揽合同的质量异议期限确定在 2 年为宜。即 2 年内无论定作人是否发现定作物质量瑕疵，只要未向承揽人提出异议的，即视为认可质量合格。超过质量异议期限定作人便无权再以质量问题拒绝支付款项或者要求解除承揽合同。

总之，对于玻璃质量瑕疵异议期限的法律纠纷应综合考虑交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、合理注意义务、检验方法和难易程度、具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。另外，需要提请玻璃企业作为承揽人在加工承揽业务中，对于质量条款的约定要明确具体，如果对质量确定不清或者只是通过口头约定，一旦双方产生纠纷对于质量标准就会各持己见，若质量以样品为准，则应当注意封存样品并对样品进行书面描述，避免由于样品灭失或者自然毁损产生质量争议。

本次疫情危中有机，各企业当下练好内功静待花开。包含玻璃公司在内的诸多建材等加工制造企业除了一如既往地严控产品质量之外，还应当牢固树立风险防控意识和证据链意识，充分发挥法律在企业管理和交易全流程中的重要作用，如此方能有效规避风险，为企业在疫情后长足发展保驾护航。