中央企业如何开展“2022合规管理强化年”工...

2018年国务院国资委出台《中央企业合规管理指引（试行）》以来，中央企业大力推进合规管理体系建设。截至目前，中央企业已经全部成立了合规管理委员会，合规管理负责人、牵头部门、一线合规联络员的设立保证了层层有抓手，组织领导持续加强；88家企业出台了重点领域专项指引，积极推进建章立制及规章制度“立改废”，制度体系不断健全、管理规范性不断提升；合规管理“三道防线”逐步建立，围绕合规风险定期开展识别、预警、处置，运行机制不断完善；通过开展合规承诺、合规宣誓、合规手册制定、合规培训等多种形式的文化建设，初步形成了合规文化；在国务院国资委、中央企业的引领下，各地国资委、地方国有企业和中央企业下级单位积极推动合规体系建设，辐射拉动效应已经形成。[1]

合规管理并非一蹴而就，合规管理体系也需要通过初步建设、巩固强化、完善提升等“三步走”的方式逐步建成。因此，在中央企业初步完成合规体系建设前期工作的基础上，国资委召开了本次中央企业“合规管理强化年”工作部署会，提出了2022年中央企业合规管理工作的要求和展望。

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强化合规培训和合规文化宣贯是强化企业合规管理的重要内容，为企业健全完善合规管理体系提供了重要的知识基础、价值导向和文化氛围。“合规管理强化年”工作部署会指出，企业需要强化合规意识、严格依法依规经营，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念，从贯彻习近平法治思想的高度认识合规管理的重要性。

在强化合规管理的过程中，中央企业要树立合规意识更加牢固、合规文化持续完善的目标，逐步构筑“不敢违规、不能违规、不想违规”的有效机制，使合规要求内化于心、外化于行，切实提升合规廉洁自律意识，为构建全面有效的合规管理体系提供基础和重要推动力。合规文化建设有利于推动中央企业依法合规经营，保障中央企业健康有序发展，有利于中央企业履行社会责任，树立诚实守信的企业形象。

2018年国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》以来，经过3年多的建设，中央企业在总部层面已经搭建了较为完善的合规管理组织架构。下一步，中央企业需要将合规管理体系向子公司进行延伸。实践中，中央企业多数采取三级管控结构，中间层主要有子公司模式、事业部模式、分公司等模式，下属企业可能因为具体行业（如食品行业的质量监管要求）、监管体系（如产融结合模式下的金融企业）、企业属性（如上市公司）等特点，有区别、有特色的地落实上级企业的要求。如何在保障子公司法人人格独立性的同时，优化对子公司的合规管控，是合规管理强化年的重要课题。

法律、合规、风险三大管理体系在实践中应用较为广泛，三者之间存在一定的区别和联系。

区别方面，一是体系的规范性程度不同，合规管理体系和风险管理体系均有专门制度予以规范，但法律管理体系缺少类似规定。二是针对的风险事项不同：法律风险包括违法风险、违约风险、侵权风险和怠于行使权利风险等，最终可能会引发诉讼仲裁；合规风险则来源于法律、法规的强制性规定，最终会引发监管部门的调查和处罚；全面风险管理所界定的风险则最为广泛，包括战略风险、市场风险、财务风险、运营风险、法律风险、合规风险等，来源并不局限于规范性义务。三是管理措施存在差异。法律管理通常采用审查方式，主要包括对合同、规章制度、经营事项、改革方案的审查，审查的手段通常是单一专业部门（即法律部门）集中审查的方式。合规管理则进一步包括风险识别、评估、预警、审查等机制，且审查手段是采取多部门流程式审查的方式。全面风险管理的手段则更加多样，包括风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿、风险控制等多种管控手段。

同时，三大体系之间也存在一定联系：一是管理目标存在一定交叉。风险管理的目标包括战略目标、经营目标、报告目标、合规目标四项；而法律管理、合规管理的目标主要集中在合规目标。二是风险范围存在一定交叉。法律风险应该包括在合规风险之中，即违反法律规定的行为可能引发合规风险；同时，二者又同属于全面风险管理框架下风险的组成部分。三是组织架构可以实现融合，即三大体系实践中均由公司治理机构、第一责任人、专门委员会、管理者代表、牵头部门等类似的组织构成。四是管理措施可以实现融合。三大体系的核心都是关注体系范围内风险的管控，管理措施相应地围绕风险的识别、评估、审查、应对等工作展开，并且都确立了计划报告、信息沟通、文化建设等工作机制。

2022年，中央企业在经济制裁、出口管制、多边银行制裁、境外投资、境外劳工等境外合规重点领域，需要进一步加强合规管理工作。在美国经济/金融制裁方面，截至2021年12月7日，共有262名中国实体和个人被列入美国OFAC的SDN名单，被切断与美国金融系统的联系。在涉军企业名单方面，从2020年6月12日起，美国国防部分五批将44家中国企业列入了军方企业名单，禁止任何美国主体与名单上的企业公开交易证券、任何衍生证券或进行旨在为此类证券提供融资的交易。针对中概股企业，近十年来，两轮赴美上市高潮的背后都暗藏危机，做空事件频频发生，中概股企业诚信合规建设与相关信息披露一直是比较关键的问题。中概股公司中有许多国有控股企业，分布在能源、交通、通讯、医药等重要行业，相关会计工作底稿可能属于敏感信息的范畴，可能涉及国家秘密。中美两国关于审计底稿跨境查阅的监管冲突，为中概股企业蒙上了阴影。在多边银行制裁方面，近年来，中国企业受到世界银行、非洲开发银行等多边银行制裁的数量不断上升，仅2021财年就有11家中国企业受到世行除名制裁或者附条件不予除名制裁，被限制参与世行融资项目。

合规管理有效性评价既是企业开展合规体系建设的基础，也是检测合规管理目标是否达成、明确企业合规管理工作方向的重要手段。当前，国内外合规监管要求不断提高，执法力度不断加强，企业的合规管理水平也要不断提高，建立合规管理有效性评价机制对于动态完善合规管理工作和不断更新合规管理制度有着重要作用。合规管理有效性评价的目的是确保合规管理在实际运行中发挥实际作用，使合规管理形成工作闭环。

合规管理有效性评价可以为强化企业合规管理提供重点和方向。因此，中央企业需要定期开展合规管理有效性评价，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，结合外部监管规定更新合规制度，填补合规管理漏洞，持续改进合规管理工作中的薄弱点。

培育和强化企业的合规意识和合规文化，首先要加大企业合规培训力度，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求，从法律法规、职业操守和思想道德多个层面加强合规培训和合规文化的培育。为了加强合规培训的针对性，可以针对不同部门员工的合规需求设计具有实用性的合规培训课程，例如针对管理层、合规管理部门或合规管理责任人员、高风险部门或人员以及全体员工不同的合规知识需求进行不同类别的合规培训或合规教育；同时，创新培训形式，用法律法规和典型案例相结合的方式开展合规培训。

积极培育和强化合规文化对强化合规管理有着重要的推动作用。企业需要将合规文化与企业文化良好地结合起来，设立合规目标、合规宗旨、强调合规精神，将合规文化融入合规经营的全过程，通过制定发放合规手册、开展定期合规培训、加强合规教育宣讲、建立违规惩戒和合规奖励机制以及将合规情况纳入考核指标体系等措施，在企业内部营造依法合规的良好氛围，培养员工合规学习的积极性和主动性，让合规经营成为全体员工的自觉行为。

中央企业的合规管理模式可以分为垂直管理和分类管理两种模式。前者更适用于业务统一、法人治理结构统一、监管要求统一的企业（如金融业），后者多适用于行业板块丰富的集团类中央企业。上下级合规管理体系有效衔接的关键在于明确母公司的定位，即“小总部”还是“强总部”；关键任务在于明确划分母子公司合规管理权，明确汇报路径，根本目的是在充分尊重子公司独立法人人格的同时，保证企业整体合规管控的有效性，避免管理缺位造成集团管控责任，或子公司发生重大违规风险甚至传导至集团。

实践中，中央企业对于母子公司合规管理的有效衔接已经有过积极探索。例如，光大集团明确了“权威总部、价值总部、创新总部”的定位；葛洲坝集团则通过总部机构改革，强化“27+16+N”管理理念，即总部机关各部门不仅要管27家所属单位，还要管理16个直管项目公司、N个直管海外机构，做到管理不留死角，不留盲区。管理措施上，中央企业一般通过合规专员任用、合规联席制度、年度合规工作计划备案、规章制度报备、合规检查、合规考核评价、年度合规总结等多种方式，加强对下级公司的合规管理。

开展具有中央企业特色的法律、风险与合规一体化建设的主要工作任务，应形成以合规管理为框架、风险管理为导向、法律管理为基础，推动三大体系的一体化融合。对于体系间存在共性的工作内容，厘清管理界面、充分融合；对于个性突出的工作内容，采取适当的方式，努力实现与其他体系形成协同，以节约管理资源。同时，如果公司三大体系发展不平衡，在开展一体化建设的同时，还要同步推进发展较为滞后的专项体系建设，一同规划、一同推进、一同运行，最终形成以重大风险防控为核心的“三体合一”的管控合力。

在设计一体化建设的工作方案时，需要厘清公司现有体系下部门管理内容以及分工，明确管理接口；建立、完善法律管理体系、风险管理体系、合规管理体系在组织建设、制度建设、运行机制、保障机制四大支柱方面的基本内容。

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中央企业要加强出口管制和经济制裁领域的合规建设，需要了解合规管理实际情况及业务特点；梳理海外出口管制机构的监管要求；梳理掌握企业现有出口管制合规制度、基本政策及相关规定；梳理企业现有制度中设置的风险防控措施。然后开展风险及防控措施评估工作，识别、梳理企业现有商业模式及实际业务操作过程中可能存在的合规漏洞或风险点；对可能存在的出口管制合规风险进行评估；深入了解企业现有的风险防控措施及其实际执行情况；就企业现有的风险防控措施的合规性和有效性进行评估。

在完成前述工作后，要对企业相关业务领域的制度进行完善，包括但不限于制定单独的出口管制合规制度及其他规范性文件，或将上述工作机制融入企业现有制度，进行补充和完善。同时，建立出口管制管控机制，特别是针对出口管制领域的管制物项、“美国成分”等高风险领域。此外，还要建立合规审查与有效性评价机制，确保制度能够在实践中发挥作用。

合规管理有效性评价方案需要兼顾评估范围的全面性和评估内容的深刻性，并在合规法律服务实践中不断检测、修正和完善。企业可以从纵向和横向两个维度评价合规管理有效性：纵向上需要覆盖组织体系、制度体系、合规运行、合规保障以及其他重点合规领域。在评价前述每个方面的工作时，应该从合规制度设计是否完善、合规制度执行是否有效、合规管理体系运行效果以及针对违规事件和合规管理漏洞的改进措施等横向维度进行评价。

当然，具体评价维度和指标并不固定，需根据企业实际情况和项目需求量身定制。在充分考虑评估的阶段性特征的同时，也要兼顾评估深度和调查实操性、评估重点和全面性的平衡。此外，合规管理有效性评估既包括合规管理体系的全面评估，也包括重点细分领域的专项评估。