兰·诉 | 审计报告能否破解一人公司股东举证困局

为保障债权人对于一人有限公司债权的实现，《公司法》第六十三条将财产相互独立的举证责任倒置于一人公司股东承担，规定一人公司股东如不能证明股东财产与一人公司财产相独立，则应对公司债务承担连带责任。此外，在《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条也作出了类似的规定。虽然法律条文中并没有要求有一人公司股东提交审计报告，但实践中股东为履行证明责任，多向法庭提交审计报告，用于证明股东财产与公司财产不存在混同。

根据最高法人民法院2016年第10期公报案例，（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号显示：一审过程中当事人未提供审计报告，法院判令其股东向债权人承担连带责任；二审中公司补充提交了审计报告、财务报表等文件，法院认为审计报告足以证明公司财产的独立性，驳回了债权人要求股东承担连带责任的请求。这样的对比可以清晰地看出，审计报告在法院的判断过程中起着重要作用。笔者通过检索案例发现，司法实践中案件当事人提交的审计报告可以区分为年度审计报告、为应对诉讼在诉讼期间后补的审计报告，以及针对特定问题形成的专项审计报告，这些审计报告能否破解一人公司的财产混同问题，有必要进一步分析。

1.审计报告应当符合形式要件

如提交年度审计报告（此处审计报告不再区分类型）作为证据，首先要保证的是该份报告作出的程序符合规范，如果审计报告形式上存在瑕疵，则法院不会采信。在（2019）鲁民终1309号案件中，法院指出该案审计报告所依据的《中国注册会计师独立审计准则》，已被财政部明令废止，因此该审计报告法律依据明显不足；其次，该审计报告附件缺少2014年度审计报告，所有审计报告财务报表均缺少附注；再次，除2017年、2018年度之外，其余年份的财务报表均无单位负责人或主管会计工作负责人的签字或盖章。因此，股东提交的审计报告在形式上存在明显瑕疵，该份证据不能证明股东关于财产独立的主张。

在（2020）鲁民申11265号案件中因为审计报告仅有一名注册会计师签章，违反了财政部关于审计报告生效的相关条件，该审计报告存在重大瑕疵，二审法院认为审计报告无法证明股东财产独立。

2.审计报告不存在审计失败的情形

案件中有其他事实证明年度审计报告不能客观、完整、公正反映公司的财务状况，同样无法作为认定财产独立的证据，即审计失败。每个案件都会有其特殊性，审计失败的情形也无法一一列举，笔者结合自己统计过的案例试列举如下： 

（1）以股东名义从事公司的业务，且未在公司审计报告中体现

（2021）最高法知民终1455号案件中，法院注意到股东提交的其个人“微信支付交易明细证明”显示，在股东与案外人之间，多次发生与防护网相关的账目往来，上述涉及防护网的款项支出或收入情况属于公司的经营范围，却以股东名义进行交易，且未能在公司的审计报告中得以体现。因此，股东在原审诉讼过程中提交的公司审计报告不足以证明公司财产独立于股东个人财产。

（2）公司与股东之间存在频繁往来，事实上无法实现财产独立

在（2020）最高法民申3767号案件中，存在股东个人账户与公司账户之间进行频繁转账，如公司进账后很快向股东转账，而公司对外支出则先从股东个人账户转入公司账户。此外，本应由公司收取的租金，也由公司众多租户直接汇入股东个人银行账户。上述事实表明，股东与公司财产事实上已经无法区分，审计报告不能客观反映公司财务状况。（2020）最高法民申1339号案件中也存在着同样的情形。

（3）审计报告本身记载了股东与公司之间存在大量交易，股东对此不能作出合理解释

最高人民法院在（2019）最高法民申4160号案件中认为，虽然股东提交的专项审计报告载明股东与子公司财产完全独立，但该审计报告本身记载了股东与子公司存在不明性质的资金往来，而且股东亦控制过子公司的公章，原审法院结合各公司之间的关联关系及股东对子公司关于10亿注册资金使用情况的放任，认定股东与子公司间存在混同。

（4）已知债务在审计报告中没有体现

在（2021）最高法民申3711号案件中，法院注意到审计报告没有将可通过公开途径查询获知的案涉执行债务纳入子公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，故认定存在财务管理混乱的情形，作为公司唯一股东应当承担公司财产混同的不利后果。