提升服务实体经济质效，促进私募资管业务规范新发展——证监会203号文及配套文件的修订解读

一、坚持服务实体经济和差异化监管是本次修订的大背景

（一）坚持金融为实体经济服务定位，细化非上市企业股权的投资规则

（一）资产管理计划已成立且运作规范，证券期货经营机构、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；

（二）扩大募集时处于合同约定的投资期内；

（三）扩大募集的资金规模、频率符合证券投资基金业协会相关要求；

（四）按照资产管理合同约定的方式事先取得全体投资者和托管人的同意；

（五）不存在未按规定进行合理估值、通过扩大募集规模向新参与投资者转移风险、亏损或者输送利益的情形；

（六）中国证监会规定的其他条件。

（二）基于审慎监管原则和机构资源禀赋情况，实施分类监管

二、与旧规相比，资管规定的行文正式明确了私募资管业务的信托法律关系

三、明确基金业协会负责指标性、操作性规范，最大限度减少多头报送

四、要求经营机构从战略高度把控私募资管业务的风险管理及内控治理

（一）经营机构的董事会和高级管理层要对私募资管业务有战略定位

（二）删去部分列举规定，留给经营机构自行把握

（三）新增异常交易管控相关要求

五、厘清合格投资者的几个概念

（一）将“商业银行理财子公司”和“职业年金”纳入合格投资者范围

（二）募集两个以上投资者资金设立的私募资管计划属于“专业投资者”

（三）符合条件的员工持股计划载体，不穿透计算人数

六、调整产品设计、投资与风控、费用计提等方面的具体要求

（一）防堵“结构化发债”

（二）删去了备案前不得进行除现金管理外投资的规定

（三）关联交易不再区分是否“重大”

（四）重大修订自有资金参与、退出的监管规则

（五）聘请投顾与杠杆水平的管理，有新要求

（六）业绩报酬计提规则有重大修订

（七）风险提示函的合同位置需要调整

（八）明文纳入“同名进出”要求

（九）集合计划成立，不再需要验资

以上即是我们对资管规定本次修订的初步解读，供市场上的经营机构参考，针对所有修订内容的详细解读及具体条款应对，可线下与我们具体沟通。