企事业单位风控 —— 内部合规调查

企事业单位内部调查，顾名思义，是单位内部自发的针对某一具体事项展开的调查，一般常常针对涉嫌违法或违反单位内部政策的行为进行调查。与刑事执法机构以及行政执法机构（如工商局）展开的外部调查不同，内部调查执行人员通常为企事业单位内部员工，包括人事、财务、法务部门等，但涉及重大事项的调查，企事业单位往往聘请外部的律师事务所、顾问公司以及会计师事务所进行调查，以确保调查的专业性。一般情况下，单位内部在出现重大违规风险时才会聘请专业律师进行内部调查，此时单位常常要求律师尽快得出调查结论，但应当注意的是无论客户如何急躁，律师在进行调查时也应遵循一定的流程与原则。

诚然，每个工作场所的调查都会有独特的问题、环境、规模、挑战和结果。但是调查如果不遵循一定的程序将会难以进行甚至造成严重的危害。一般企事业单位内部的调查程序源自于某一投诉、指控或质疑等异议，根据这些异议单位内部应当评估是否启动调查、涉及哪些业务、哪些人员应当作为调查主体，作为外聘律师也将就这些问题给予初步的回答。律师受聘后，应当明确的事项包括：确定调查目标、确定调查事项、制定调查策略、设置调查进程表。在进行完相应的调查规划后，才能有效地进行调查。

不同于企事业单位内部员工，律师无法在短期内知晓企事业单位内部的全部信息，但作为单位内部调查的主体，律师应当在最短的时间内了解调查事项的全部信息，而这有赖于明确调查的业务目标。调查的目标可以是最小化某一业务风险，恢复因不良行为而造成的单位的资产减损，为涉及单位的民事或刑事诉讼作准备等。尽早明确调查目标不仅能够以最适当的方式进行调查以得出结论,更能尽早找出单位内部风险，以完全避免后续外部制裁的风险。

（1）保密原则：内部调查往往针对单位内部的违规现象，也即某个或某几个单位内部成员是否有违反单位规定甚至违反法律规定的行为。这些内容关乎他人的声誉，因此在未作出结论前不宜公开。

（2）保持怀疑：怀疑是任何调查者的主要属性之一。律师作为调查人员必须持怀疑的态度，不应该假设任何一个管理层或雇员是诚实的，而应当以搜集到的信息作为判断被调查人员是否诚实的标准。

（3）专业性：律师作为调查人员，首要体现的便是专业性。专业性的本质是调查人员以诚信、公正、勤勉的态度进行调查，调查过程中应尊重每一位被调查人员，同时乐于并且善于与企事业单位内部员工合作以完成工作。

（4）中立性：律师作为调查人员必须摒弃明显的偏见或利益冲突，以中立的态度进行调查。

（5）有效性：内部调查的质量取决于调查人员的能力。律师作为调查人员必须具备进行可信调查的经验和专长，必须具备与受访者进行面谈、管理文件以及进行记录等能力。此外，外部受聘律师作为调查人员还应充分了解单位的政策、程序和单位历史以及相关业务部门所采用的管理措施和策略。

（6）客观且公正：调查人员应当摆脱自己原有价值观的影响，本着客观、公正的原则对调查事项进行调查。所有信息都必须使用相同的标准进行审查和分析, 调查的结果应是以事实为依据作出的结论, 而不是通过调查人员的个人价值系统过滤的意见

（7）保护提供信息者：律师在进行调查的过程中应当注意保护那些提供了信息的员工。只有当知晓信息的员工相信不会因此而受到报复时，才会如实提供信息。因此，避免信息提供者受到被调查人员的报复是进行有效调查的必要前提。此外，在调查结束后，也应当采取隐名化的方式对信息提供者进行保护。

（8）时限性：因为其复杂程度和时间要求不同每个调查在某种程度上都是独一无二的，但应确保的是每次调查都需要及时完成。