TMT行业北交所上市规则及审核要点解读

北交所

科创板

创业板

总体要求

“专精特新”

北交所的核心是为“专精特新”的中小企业服务，“专精特新”的中小企业是指具有专业化、精细化、特色化、新颖化等四大特征的中小企业。

“六大行业”+“科创属性”

面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求, 主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、 节能环保以及生物医药（“六大行业”）等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费, 推动质量变革、效率变革、动力变革。

“三创四新”

依靠创新、创造、创意（“三创”）的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与“四新”（新技术、新产业、新业态、新模式）深度融合。

具体要求

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同时满足如下“4项常规指标”或满足“5项例外条款“的任意1项，可认为具有科创属性：

“4项常规指标”（研发投入、研发人员、发明专利、营业收入）：

1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；

2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

3）形成主营业务收入的发明专利5项以上；

4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。（采用第五套上市标准的可不适用此项指标中关于“营业收入”的规定）

“5项例外条款”（核心技术认定、获奖、重大项目、进口替代、发明专利）：1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

“三创四新”标准主要是定性的要求，定量标准尚未出台，目前市场通行的标准（非正式规定，仅供参考）为：1.必须是高新技术企业；

2.三年研发费用5000万元；

3.严查研发费用归集的准确性；

4.非负面清单的行业。

负面清单

禁止类：金融业、房地产行业企业、属于产能过剩行业中规定的淘汰类产业以及从事学前教育、学科培训类企业

限制类：金融科技、模式创新企业

禁止类：房地产和主要从事金融、投资类业务的企业

“负面清单”行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

原则上不支持“负面清单”企业，但上述行业与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等“四新”深度融合企业仍可以在创业板上市。

基 础 层 挂 牌 公 司 进 入 创 新 层

申请 挂 牌 同 时 进 入 创 新 层

北交所

基础条件

依法设立且存续满两年；

业务明确，具有持续经营能力；

公司治理机制健全，合法规范经营；

股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

主办券商推荐并持续督导。

具备健全且运行良好的组织机构；

具有持续经营能力，财务状况良好；

最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见；

依法规范经营。

时间要求

基础层挂牌公司披露最近一个会计年度的财务报告后，符合创新层进入条件的，通过主办券商提交材料；

股转公司每年设置6次创新层进层实施安排，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。

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发行人应当为在股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

必备要件

最近一年期末净资产不为负值；

公司治理健全，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度；已设董事会秘书作为信息披露负责人并公开披露；

每年8月最后一个交易日为启动日的还需满足：（1）当年中期审计报告为标准无保留意见；（2）中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。

北交所上市标准之“五项补充条件”（详见前文）。

财务标准（任选其一）

进层条件一：净利润+加权平均净资产收益率+股本总额

最近2年，净利润均≥1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均≥6%，截至进层启动日的股本总额≥2,000万元。

北交所上市标准之“四项标准”（详见前文）。

进层条件二：营业收入+营业收入复合增长率+股本总额

最近2年，营业收入平均≥8,000万元，且持续增长，年均复合增长率≥30%，截至进层启动日的股本总额≥2,000万元。

进层条件三：研发收入+定向融资+股票市值

最近2年，研发投入累计≥2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资金额累计≥4000万元（不含以非现金资产认购的部分），每次发行后股票市值均≥3亿元。

进层条件三：研发收入+定向融资+股票市值

最近2年，研发投入累计≥2500万元，完成挂牌同时定向发行普通股后，融资金额≥4000万元（不含以非现金资产认购的部分），公司股票市值≥3亿元。

进层条件四：平均市值+股本总额；做市商家数

截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日股票市值≥3亿元，截至进层启动日的股本总额≥5,000万元，采取做市交易方式的，做商家数≥4家；采取集合竞价的，股票累计成交额≥100万股。

进层条件四：股票市值+股本总额；做市商家数

在挂牌时同时做市交易的，定向发行普通股后股票市值≥3亿元，做市商家数≥4家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得，股本总额≥5,000万元

事项

北交所

科创板

备注

重大违法行为

《上市规则》第2.1.4条第(一)项规定了发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不得存在重大违法行为。

最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

保荐机构及发行人律师应对下列事项进行核查：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，是否存在违法行为；如存在，违法行为是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。

北交所进一步明确重大违法行为类型，并明确保荐机构及发行人律师出具明确核查结论可不认定为重大违法行为的类型。

业务、资产和股份权属（一）

对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。

如发行人存在租赁控股股东、实际控制资产或发行人的专利、商标来自控股股东、实际控制授权的情形，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响；

（2）如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。

科创板关注资产完整性、独立性及持续经营能力，较北交所要求更为严格

业务、资产和股份权属（二）

发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

如控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，保荐机构和发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构和发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

科创板核查要求更为严格

业务、资产和股份权属（三）

发行人的主营业务、主要产品或服务、用途及其商业模式明确、具体，发行人经营一种或多种业务的，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与合同、收入或成本费用等相匹配。

对于经营资质及产品质量瑕疵，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）发行人生产经营是否取得相关许可、资质、认证，产品生产是否满足国家、地方及行业标准规范，报告期内是否存在未取得资格即开展经营的情况；

（2）发行人的产品质量是否符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的要求、关于产品质量检测的内部控制制度是否有效，报告期是否存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚等。如存在，是否属于重大违法违规行为及对发行人持续经营的影响。

科创板关注经营合规性，北交所更关注业务模式

同业竞争

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否对发行人构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。

对于发行人是否存在同业竞争，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）核查范围应当包括发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业；

（2）按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争；

（3）对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后新增同业竞争的承诺。

对于发行人同业竞争情形是否存在重大不利影响，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例以及占发行人营业收入或毛利总额的比例；

（2）结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。

北交所及科创板对同业竞争核查均可从重大不利影响角度进行分析，科创板明确规定30%的红线要求，北交所尚未明确规定。

某北交所上市案例：通过分析竞争方的营业收入、 毛利指标占发行人同类业务营业收入、 毛利比例均低于 30%，论述不构成重大不利影响的同业竞争。

关联交易

发行人应严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应重点关注：关联方的财务状况和经营情况；发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况，非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况;关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形;发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。

保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

1、对于关联交易，保荐机构、发行人律师和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方；

（2）关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序；

（3）公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；

（4）对于关联方和关联交易的具体核查程序。

2、对报告期内存在注销或转让重要关联方（例如子公司、实际控制人控制的其他企业、与发行人报告期内存在关联交易的企业等），保荐机构和发行人律师应当对以下事项进行核查：

（1）注销或转让重要关联方（含子公司）的原因，相关关联方是否存在违法违规行为，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，是否影响发行人董事、高级管理人员的任职资格；

（2）已注销关联方的注销程序是否合规；已注销企业注销后资产、人员去向；

（3）已转让企业股权受让方的基本情况、转让是否真实、转让价格是否公允、与发行人或发行人的主要客户及供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系；

（4）承接已注销企业资产或业务的主体、已转让或已辞任企业后续与发行人交易情况（如有）及定价公允性，是否存在关联交易非关联化的安排。

北交所对于客户、供应商与发行人是否存在关联方关系，提出了明确核查方式。

税收优惠

保荐机构、发行人律师及申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对发行人税收优惠相关事项的处理及披露是否合规，发行人对税收优惠是否存在较大依赖，税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见。

如发行人存在税收优惠到期情形,保荐机构、发行人律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见：

（1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险；

（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。

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分拆上市

发行人为上市公司直接或间接控制的公司的，应当独立于上市公司并在信息披露方面与上市公司一致、同步。中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见:

(一)发行人是否存在上市公司为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，对上市公司是否存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力;

(二)发行人信息披露与上市公司是否一致、同步;

(三)发行人及上市公司关于发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定(上市公司在境外上市的)，如果存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，是否存在影响本次发行的争议、潜在纠纷或其他法律风险。

境内上市公司分拆并申请在科创板上市的，保荐机构、发行人律师和申报会计师应当根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求，就发行人是否满足以下条件进行核查：

（1）上市公司股票境内上市已满3年；

（2）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；

（3）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％；

（4）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（5）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市；

（6）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%；

（7）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

科创板对分拆上市要求进行明确规定，北交所更关注信息披露的一致性及审批的合规性

共同投资

发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，应主要披露及核查以下事项:

(一)发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年及一期主要财务数据及简要历史沿革。

中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。

(二)如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。

(三)如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，保荐机构和发行人律师应对以下事项进行核查并发表核查意见：

（1）发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；

（2）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为；

（3）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定。

北交所核查要求较科创板更为严格明确

重大事项报告

发行人及中介机构应当按照本所发行上市审核相关规定，对下列重大事项进行报告、核查并发表明确意见：

(一)发行人及其实际控制人、控股股东等发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或被列入失信被执行人名单;

(二)发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等;

(三)发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷;

(四)发行人发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形;

(五)发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化;

(六)发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形;

(七)披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测;

(八)发生可能导致中止或终止审核的情形;

(九)存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

保荐机构和发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼或仲裁的比照上述核查要求执行。

涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的法律障碍并审慎发表意见。

北交所重大事项涉及的范围较科创板更广泛

第三方数据

中介机构应当核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，说明第三方数据是否已公开、是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助，确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

如发行人在公开披露文件中引用发行人及其交易对手之外的第三方数据，保荐机构应当核查：

（1）招股说明书及其他申报文件中引用的第三方数据是否注明资料来源；

（2）直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。

北交所对引用第三方数据的核查要求更为严格

国家秘密、商业秘密

保荐机构及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。

保荐机构和发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。

中介机构开展军工涉密业务咨询服务应当符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

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事项

北交所

科创板

备注

承诺事项

针对发行人及其控股股东或实际控制人作出的尚未履行完毕和新增的公开承诺，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当重点关注下列事项:

(一)承诺事项内容应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合法律法规和业务规则的相关要求。承诺无法履行或者无法按期履行的，发行人应及时履行变更程序并作重大事项提示。

(二)承诺事项不符合《上市规则》相关规定的，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《上市规则》的规定发表意见。

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北交所对发行人及其控股股东或实际控制人作出的尚未履行完毕和新增的公开承诺特别关注

境外销售

发行人报告期存在来自境外的销售收入的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注下列事项:

1.境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况，主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等;

2.发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形;

3.相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定;

4.报告期境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异及差异原因是否真实合理;

5.出口退税等税收优惠的具体情况;

6.进口国和地区的有关进口政策、汇率变动等贸易环境对发行人持续经营能力的影响;

7.主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。

境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务，说明采取的核查程序及方法。保荐机构及发行人律师应就境外销售业务的合规经营情况发表明确意见;保荐机构及申报会计师应就境外销售收入的真实性、准确性、完整性，收入确认是否符合企业会计准则规定，境外销售业务发展趋势是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响等发表明确意见。

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参考北交所相关上市案例海泰新能，需重点关注①境外销售的主要模式、订单获取方式、主要客户情况及信用政策等。②发行人境外子公司的生产经营情况，是否均实际开展业务，说明各境外子公司的人员数量及主要公司的人员结构情况，与相关子公司的业务类型和规模是否匹配；说明境外生产型企业的产能产量及主要客户情况，报告期内营业收入持续增长与主要资产和人员变化是否匹配。③说明贸易摩擦、加征关税、海外疫情、运费上涨等对发行人境外销售和境外公司生产经营的具体影响，发行人采取的应对措施，是否对境外客户予以价格折让及对产品毛利率的影响。

转贷

如发行人存在“转贷”行为，保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注下列事项:

(一)关注“转贷”行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》等)的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否构成重大违法违规，是否满足相关发行上市条件的要求。

(二)发行人对前述行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

(三)发行人是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，是否已建立针对性的内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

(四)相关行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

(五)发行人前述行为信息披露充分性，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续潜在影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

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参照北交所相关上市案例，需关注选择转贷通道的原因，发生大额转贷的原因及合理性，是否存在资金占用情形，相关资金使用是否存在或涉及体外循环、代垫费用或其他利益输送的情形

与上市公司监管规定的衔接

一、关于发行人上市前公司治理方面的衔接准备情况，重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见:

(一)发行人申报时提交的公司章程(草案)内容应当符合《上市规则》等相关规定，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在公司章程(草案)中予以明确或者单独制定规则。

(二)发行人申报时的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员(包括董事会秘书和财务负责人)应当符合《上市规则》等规则规定的任职要求，并符合本所上市公司董事兼任高级管理人员的人数比例、董事或高级管理人员的亲属不得担任监事的相关要求。

(三)在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合本所上市公司独立董事的相关规定。

二、发行人申报时存在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌期间发行的可转换公司债券(以下简称可转债)的，应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见:

(一)发行人应当在董事会、股东大会审议通过公开发行股票并上市议案时，同步审议通过已发行可转债在本所挂牌转让的议案。

(二)发行人应当按照全国股转系统可转债暂停与恢复转股的相关规定，在申报当日办理完成暂停转股事宜并披露可转债暂停转股的公告，在收到终止审核决定书或者股票上市后及时办理恢复转股事宜。

(三)发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项:报告期初至申报前可转债的发行、转股、赎回与回售等情况，历次可转债转股价格调整情况;在申报前调整转股价格、限售安排等可转债基本条款的，相应决策程序的合规性，是否存在损害可转债持有人利益的情形;转股价格的公允性;上市后可转债的转股、赎回、回售及价格修正等条款的执行对发行人控制权稳定性、财务状况等可能存在的不利影响。

三、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间发行的优先股的，应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见:

(一)发行人应当在董事会、股东大会审议通过公开发行股票并上市议案时，同步审议通过已发行优先股在本所挂牌转让的议案。

(二)发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项:报告期初至申报前优先股的发行、付息与调息、赎回与回售等情况，优先股股东表决权的恢复、行使、变动及优先股股东分类表决情况等，前述事项对发行人控制权稳定性、财务状况可能存在的不利影响。

四、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间依法实行的期权激励计划的，应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见:

(一)发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项:期权

激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况;期权行权价格的确定原则，与最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因;期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响;涉及股份支付费用的会计处理等。

(二)在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象原则上不得行权。

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鉴于北交所上市全国中小企业股份转让系统公司信息并按照相关规范进行运行，北交所对与上市公司监管规定的衔接特别关注

事项

北交所

科创板

备注

其他

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最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化

员工持股计划

出资或改制瑕疵

工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多

实际控制人的认定

无实际控制人的认定

没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定

“三类股东”

对赌协议

共同控制的认定

发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金

劳务外包

发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产

环保问题

合作研发

安全事故

存在特别表决权股份

北交所相关案例已反馈问询上述问题

1、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）

2、整体变更存在累计未弥补亏损

3、申报前后新增股东

4、发行人资产来自于上市公司

5、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市

6、红筹企业

北交所暂无发行人对上述问题发表意见的案例