齐晓伶在人民大学研讨会发言

以实证促法院涉案企业合规路径建设

乾坤律所权益合伙人、企业合规研究院院长 齐晓伶

尊敬的各位领导、各位老师：

下午好！

明德法学楼601会议室是人大学子心中的学术殿堂，回到母校参加这样一个高规格的研讨活动，非常荣幸又非常亲切，更是非常珍惜向各位领导、老师学习前沿理论和实务知识的机会。

前面各位领导、老师高屋建瓴、高瞻远瞩，对审判阶段刑事合规工作的开展提出很多卓有实效的理论构造和实操设计，使我们头脑中的合规知识体系得到极大的升华和扩展。理论研究离不开实践经验，律师的专长在于办案，律师对理论研究的贡献也在于提供典型案件素材，最高检第四检察厅厅长张晓津提出“发掘培育有代表性、影响力的优秀案例，编发类型化涉案企业合规典型案例”，因此，今天我发言的题目是《以实证促法院涉案企业合规路径建设》，希望能为合规理论研究和司法实务工作提供一点实证素材。

乾坤律所在琚存旭主任带领下，成立了企业合规研究院，吸纳了刑事辩护与企业家刑事风险防范业务部、公司业务部、金融业务部、知识产权业务部、争议解决部、劳动业务部等部门律师以及法学专家、财税专家、金融专家、建工领域专家共同组成，运用多年公司犯罪辩护的经验积淀、常年研究和运营企业的理论素养、常年防范企业犯罪的工具储备，打造了三位一体式涉案企业合规服务产品，即从第三方监督评估机制角度、合规律师角度、企业运营规律角度全方位、多层次、尊法规、重规律地因企施策，促使企业整改。

乾坤律所合规团队以第三方监督评估机制专家身份与合规律师身份全流程参与办理了十几起合规案件，为团队成员合规认知的形成奠定了坚实的实践基础。同时，合规团队创新实践，成功办理了对现行刑事政策具有突破性运用的多个成功案例。今年2月7日最高人民检察院公众号发表《涉案企业合规案件怎么办？来看这座城市的新探索》一文，文章中提到的海淀检察院、大兴检察院办理的涉案企业合规案件都是乾坤律所合规团队办理的。文章中提到的一句“本次合规整改工作结果为有效”更是典型的乾坤语言。

在合规团队办理的案件中，我着重讲述两个案件：

一是琚存旭主任带领合规团队办理的首个异地企业刑事合规案件，该案是北京某上市公司向某银行高管行贿千万余元，因涉嫌单位行贿罪被内蒙古呼和浩特市某区检察院审查起诉，乾坤合规团队受该上市公司委托担任合规律师，一方面提出跨省协作建议，即由呼市某区检察院跨省委托北京市人民检察院启动刑事合规，另一方面助力检察机关建立合规预备听证制度、第三方机制跨省沟通机制、远程评估验收机制等，为跨省刑事合规案件的办理作出了范例。针对该检察院未办理过刑事合规案件，律师团队还毫无保留地把合规案件的办理流程及相关经验都传递给该检察机关，得到了办案单位的极大尊重。

在帮助企业构建合规制度过程中，律师团队深入了解企业经营规律，整合团队成员丰富的企业运营知识和对企业所处行业的运行规律的深度认知，抽丝剥茧，发现企业犯罪的根源，制定出切合实际、目标明确的整改方案。律师团队通过查阅近百个类案资料，深入企业办公场所广泛与员工座谈，走访客户上下游实体，发现并收集了大量证明企业对索贿行贿无奈和不满的证据材料。针对这一现象，律师团队建议客户有针对性地在采购、销售、招投标、财务、库管、风控等环节建立健全规章制度、设置相关执行及监督岗位、配以内外部人力和资金支持，严格要求各岗位人员须培训合格才能上岗。一系列措施施行之后，企业员工已经呈现出全新的工作面貌。律师团队提出的每个环节都必须做到信息及时到位、动作有迹可循、效果及时呈现、评价成于过程的工作方法深得参与各方的赞诩。最终，该企业合规报告通过考察，检察机关对企业作出不起诉决定。

另一个案例是乾坤合规团队办理的将虚开增值税票面额5700余万、税额720余万元，法定刑幅度在十年以上有期徒刑的企业纳入刑事合规整改的案例，该案是对现行刑事合规政策适用范围的重大突破。该公司是大型医疗设备的供应商和售后服务商，合规团队深入细致地对客户及其实控人做了全面调查，了解到该企业涉案事实都是发生在五年前，近年来企业已经成为当地重要纳税户，并获得2A级纳税诚信认证。而且，如果企业两名实控人被判处10年以上，企业将会因为没有核心管理人员和客户资源枯竭而瞬间倒闭，不仅会造成员工失业，税源受损，更严重的是北方地区的大量大型医院将面临设备停转、医生无法诊病的危急情况。律师团队认为，本案不能简单地套用法律条文而放弃实施刑事合规政策，律师团队建议检察机关全面考虑案情的特殊性，充分肯定企业已经认罪认罚，并且全额补缴税款、罚款及滞纳金的情节，客观评估企业涉案行为的社会危害性已经基本消灭的事实。律师团队提出“应该救、值得救、可以救”的刑事合规理论主张，强调“预防犯罪与营商环境建设、法治与民生”的关系，终于获得检察机关的认可，批准企业开展涉案企业合规整改工作。目前，经检察机关批准，实控人之一已经获得取保候审，检察机关在检察建议里充分肯定了律师团队的整改工作价值，并对两位实控人提出了大幅度从宽处罚的量刑建议。

总之，不管是已经进行了三年的检察机关涉案企业合规改革，还是即将参与企业合规改革的人民法院，涉案企业合规都是仍处于探索阶段的一项试点工作，如何打造合规改革“北京样本”甚至是全国样本，离不开各方的智力支持。乾坤律所合规团队在办理涉案企业合规案件中，始终本着以解决问题、服务企业、为合规事业尽一份力的初心，以永不停息的创新思维，开拓性地探索出因案制宜的合规路径，逐渐走出一条明晰的合规之路。

未来，法院在开展合规工作中，会如三年前的检察机关一样面临一些迷茫甚至是困境，比如是否需要设立类似于排非的独立的合规程序；检察机关是否需要参加法院主导召开的合规见面会、合规考察听证会、行使什么职权；检察机关与法院在企业是否通过合规考察问题上意见不一致怎么处理；检察机关是否会利用先期经验优势占据更大话语权；第三方监督评估专家在合规考察中到底居于什么地位，企业是否通过合规考察是以第三方意见为准，还是以检察机关或法院意见为准；法院是否需要在检察机关已牵头组建第三方组织的情况下重新组建第三方组织，两个第三方组织成员是否重合，各自委托的第三方意见不一致如何处理；检察机关认定合规有效诉到法院，法院是否需要重新审查合规的有效性；检察机关认定合规无效从而起诉的案件，法院应否重新审查合规问题；认罪认罚与合规整改在量刑减让中属于包含还是并列关系；是否应该在刑法中将合规纳入量刑情节并设置减轻处罚选项；企业通过合规考察后检察机关能否撤回起诉，撤回起诉后是由法院还是由检察院进行后续合规追踪；宣告缓刑的合规案件是否将待续合规纲入缓刑考察内容、由哪个机构考察、涉案自然人被宣告缓刑后离开涉案企业怎么处理。

近期，湖北、辽宁、江苏等省的高级人民法院和省检察院纷纷召开联席会议，研究如何合力推进涉案企业合规改革工作，如在合规标准互认、合规成果确认等方面开展合作。然而，即便双方基于合作诚意，仍有可能出现权责分配上的冲突问题，如何协调解决，需要各方的研究成果提供智库支持。乾坤律所愿意成为合规研究的实践基地，发挥积极能动、擅长创新的优势，助力合规事业走深走实。

谢谢大家！