嘉源研究 | 嘉源境外投资指南系列（六）—— 俄罗斯外商投资法律框架概述

作者：宋雅新、李文琪、赵沁怡

结合嘉源近年来为中国企业在境外投资项目中提供相关法律服务所积累的丰富项目经验，嘉源公众号将陆续推出“嘉源境外投资指南系列”文章，介绍中国企业境外投资的热点目的地国与境外投资相关的法律框架、投资中需要关注的重要法律风险和法律问题等，以供读者了解和参考。不同国家对于境外投资的法律监管体系中既有共性的问题，也有个性化问题。我们相信对这些问题的分析和梳理，会帮助有志于进行国际化战略布局的中国企业和从事境外投资相关法律服务的专业人员加深对相关法律问题的理解和认识，更好地防范有关风险。

俄罗斯是世界上领土面积最大的国家，人口总数1.4亿，拥有巨大的消费者市场和丰富的自然资源及生产能力，军工实力雄厚，经济发展稳定，在国际事务中发挥着重要作用。

近年来，中俄两国投资合作不断向前推进。2006年，中国与俄罗斯签订《中俄政府间关于鼓励和相互保护投资的协定》。根据中国商务部的统计，2018年中国对俄罗斯直接投资流量7.25亿美元，截至2018年底，中国对俄罗斯直接投资存量142.08亿美元[1]。2019年1至5月，中国对俄罗斯全行业直接投资2.1亿美元[2]。

结合本所代表中国企业处理俄罗斯投资相关法律事务所积累的经验，我们在此对俄罗斯外商投资法律框架进行简要介绍，希望对有意向在俄罗斯进行投资的读者有所帮助。

俄罗斯拥有较为健全的投资法律体系，与投资直接相关的联邦法律包括《固定资产投资活动法》、《外国投资法》、《关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》（以下简称“《战略领域外国投资法》”）、《保护证券市场投资者权益法》、《特别经济区法》、《投资基金法》、《证券市场法》等。此外，俄罗斯联邦政府、各地方政府也在自己的权限内颁布了众多的投资活动法规、法令。

外国投资者可以采取多种形式开展在俄罗斯的投资活动，包括设立子公司（分为有限责任公司、封闭式股份公司、开放式股份公司），分公司或者代表处。由于股份公司的设立程序较为复杂且为外商投资之目的不太常见，暂不在本文中进行介绍。我们对有限责任公司、分公司和代表处的主要特征梳理如下：

需提示注意的是，有限责任公司股东人数不得超过50名，一人有限责任公司不能再设立新的一人有限责任公司。因此如果一名外国投资者拟全资控股一家俄罗斯有限责任公司，该外国投资者的股东人数不得少于两名。

俄罗斯主管国内和国外投资的政府部门有：经济发展部、工业贸易部、国家资产委员会、司法部国家注册局、反垄断署、联邦政府外国投资咨询委员会、中央银行、财政部、联邦金融资产管理署、联邦政府外国投资者监管委员会等。

俄罗斯外商投资视投资行业、投资者性质、交易类型和规模等因素，主要受限于以下审批环节：

 从外商投资准入的角度，俄罗斯将相关行业划分为鼓励投资类行业、限制投资类行业和禁止投资类行业（分类介绍请参加下文“5、俄罗斯外商投资行业准入”）。限制投资类行业为《战略领域外国投资法》项下规定的战略性行业，外资比例受到限制，且投资需履行一定的事前批准或事后通知义务。

根据俄罗斯《外国投资法》，任何使得外国政府、国际组织及其控制的组织或匿名投资者取得俄罗斯公司（无论是否为战略性行业的公司）25%以上表决权，或能够以其他方式阻止俄罗斯公司的管理机构的决策的交易，应当取得俄罗斯政府和反垄断署的事先批准。

根据《战略领域外国投资法》，在符合一定条件时，任何取得俄罗斯公司或资产控制权的收购都可能触发国家安全审查，无论是否涉及战略性行业。

俄罗斯政府鼓励外商直接投资的行业大多是传统产业，如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通讯设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。

根据经修订的《战略领域外国投资法》，目前被视为战略性行业的领域主要包括：

• 核工业

• 军工行业

• 航空航天

• 密码加密设备的研发

• 部分自然垄断部门的服务

• 联邦级的地下资源区块开发；水下资源

• 覆盖俄罗斯领土一半区域以上的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司等

俄罗斯至今未开放铁路客运和货运市场，不允许外商设立合资企业提供装卸、集装箱堆场、船舶代理、结关等服务，不允许外商从事铁路运输设备的维修保养服务。油气管道和电网建设运营领域迄今为止未对外资开放。公路建设领域对外资准入开始松动，但运营领域尚未开放。

俄罗斯禁止外资投资经营赌博业、人寿保险业；禁止外资银行设立分行；禁止外国保险公司参与其强制保险计划。

根据俄罗斯《外汇调节监管法》，外国人可以在指定银行自由开立外汇账户，存入资金，汇入经营或投资收益、利息等，也可使用账户内的资金支付商品和劳务的对价，或用于储蓄生息。账户内的资金可不受限制地汇出境外，包括投资收益和分红。税后利润部分，可以自由汇出。

俄罗斯对外国投资者的优惠政策主要包括高新技术领域投资的税收优惠、对优先投资项目（主要涉及生产领域、交通设施建设或基础设施建设项目）进行投资的税收优惠和特别经济区优惠政策等。

根据我们的经验，提示外国投资者关注以下事项：

• 税务申报：俄罗斯公司自完成公司主体设立后自动完成税务登记。俄罗斯公司自设立即有进行税务申报的义务，即便无实际开展经营，也应进行“零申报”，否则可能遭受税务处罚或在清算公司时遇到困难；

• 注册地址：俄罗斯对公司注册地址和实际经营地址的一致性有较高监管要求，二者不一致可能导致处罚；

• 银行开户：近年来银行开户KYC调查有趋严的趋势，可能需数月时间，建议提前与银行进行沟通；

• 管理人员：俄罗斯法律要求公司在设立时的管理人员（Executive Person）为本国人或在当地有居留权的外国人，但公司设立后可以进行撤换；

• 劳动合同：俄罗斯公司与其员工须签署书面的俄语劳动合同，并在俄罗斯发放工资。

[1] 商务部《对外投资合作国别（地区）指南》（2019年版）。

[2] 数据来自驻俄罗斯大使张汉晖 “今日俄罗斯”国际新闻通讯社专访（http://ru.china-embassy.org/chn/sghd/t1696329.htm）。