嘉源研究 | 泰国投资法律监管概览

作者：孙洁、黄璐、郑诗琦

泰国是传统的中国企业海外投资热门目的地之一。近两年来，随着国际环境的变化，以及区域全面伙伴关系协定（Reginal Comprehensive Economic Partnership, “RCEP”）的签署和泰国政府对RCEP的批准，中国和泰国之间的经贸合作已进入历史最好时期[1]。在此政治和经济宏观背景下，越来越多的中国企业将目光聚集至泰国。

根据商务部、国家统计局、国家外汇管理局的统计，2019年中国对外直接投资净额前20位的国家（地区）中泰国排名第11位，投资净额达到13.7亿美元，占当年对外直接投资总额的1%[2] ，中泰贸易额达917.5亿美元，中国连续7年成为泰国第一大贸易伙伴[3] 。此外，根据泰国投资促进委员会公布的统计数据[4]，截止到2021年第一季度，中国企业在泰国投资项目（持股比例超过10%）完成BOI审批（具体见下述）的行业主要涉及金属制品和机械、电动和电子产品、轻工业/纺织业、服务、农产品、矿产和陶瓷、化学品和纸张等。

笔者现结合协助中国企业赴泰国投资的项目经验，对泰国外商投资准入限制情况、BOI证书和泰国公司形式方面进行简要介绍，与各位读者交流和探讨。

与我国类似，泰国对外国投资者可以在泰国投资的行业有一定的准入限制。泰国《外商经营企业法》（Foreign Business Act）B.E. 2542（1999）（“《外商经营企业法》”）对外商投资准入限制行业进行了分类：

对于限制外国投资者进入的行业，外国投资者需获得外商经营许可证（Foreign Business License, “FBL”）后方可进行投资。但是，如果外国投资者取得了泰国投资促进委员会（Board of Investment, “BOI”）颁发的投资促进许可证（“BOI证书”），则仅需要取得外商经营证书（Foreign Business Certificate, “FBC”）。与FBL相比，在获得BOI证书的情况下，外国投资者获得FBC会更容易和便捷。

如果外国投资者拟投资的行业属于泰国《投资促进法》（Investment Promotion Act）B.E. 2520 (1977) （“《投资促进法》”）中规定的鼓励行业，可以申请BOI证书。除了能够便捷地申请FBC以外，BOI证书还能给外国投资者带来其他税收和/或非税收的优惠：

友情提示：至于哪些行业属于鼓励行业以及该行业能够享受何种优惠，对该问题感兴趣的朋友可以登录泰国投资促进委员会的网站[5]进行查询。

泰国法人形式包括私人有限公司、公众有限责任公司、合伙企业、代表处等，其中，私人有限公司是外国投资者在泰国投资时较常采用的法人形式。

整体而言，泰国私人有限责任公司与我国的有限责任公司较为接近，但也存在不同。比如，我国的有限责任公司的出资总额由各股东的出资额构成，且并不划分为股份；而泰国私人有限责任公司则将出资总额划分为股份。泰国私人有限责任公司的股东人数、注册资本以及治理结构的基本介绍如下：

以上为笔者对泰国外商投资准入限制情况、BOI证书和公司形式方面的简要介绍。在“一带一路”的倡议下，在RCEP对成员国之间的关系以及多边贸易发展的促进下，泰国势必会吸引越来越多的中国企业赴泰投资。考虑到海外投资项目的差异化，笔者也建议中国企业在投资初期与专业团队提前探讨，尽早了解项目可能面临的障碍，有效做好风险防范措施，以取得最佳的投资收益和效果。

[1] 《对外投资合作国别（地区）指南（泰国 2020版）》

[2] 《2019年度中国对外直接投资统计公报》

[3] 《对外投资合作国别（地区）指南（泰国 2020版）》

[4] s.boi.go.th/upload/content/China%20Q1%202021_609e410b22f60.pdf

[5] s.boi.go.th/index.php?page=eligible_activities