解读《民法典》第416条“超级优先权”及其适用

解读《民法典》第416条“超级优先权”及其适用

王 嫱

【引言】

《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）中的物权编是关于财产的所有与其物权的利用的法律,具有强制性、绝对性、对世性及严格性,关涉人民、社会及国家的根本财产利益，其位置顺序在第二编,仅次于总则编之后,地位十分重要。《民法典》物权编对于我国物权法的规定进行了与时俱进的修改，在抵押担保制度中，《民法典》将“登记对抗主义”扩展至一切动产并规定了对抗例外（第403条、第404条），并在确立“先登记者优先”的规则（第414条）之后，新增了“购买价金担保权”的“超级优先”受偿规则（第416条）。对于该新增规则如何被引入及根植于我国物权法律制度、未来将如何被运用及产生何种影响，笔者试图通过本篇文章予以释读。

【法律规定】

《民法典》第416条：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”

【释源】

在《民法典》颁布之前，我国法律法规中没有关于第416条的规定或类似的规则。该规则源于英国的不动产抵押制度，美国将其扩大至动产抵押领域。美国《统一商法典》第9-103条将其称为“purchase-money security interest”，缩写为PMSI，可译为“购买价金担保权益”，也有学者将其称为“超级优先权”。为方便论述，本文选择“超级优先权”这一称谓。

超级优先权于19世纪下半叶在美国发展成型，其产生原因是为了应对在先浮动担保极强的优先效力给担保人和其他潜在债权人造成的影响。根据《统一商法典》关于“后得财产”的规定，债务人可以将尚未取得未来有可能取得的财产作为抵押物。如果债务人订立了包含后得财产条款的担保协议后，在先的担保权基于其对担保人财产独占性的优先权，使得后债权人设定的担保权居于弱势，从而导致担保人后续融资困难。因此，立法者设立购买价金担保权制度，赋予在后购买价金债权人以超级优先顺位，以破除在先担保权人的垄断地位。

【相关法条及优先顺位变化】

《民法典》第396条：“企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就抵押财产确定时的动产优先受偿。”

《民法典》第404条：“以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。”

《民法典》第414条：“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”

第396条是关于动产浮动抵押的规定；第404条规定了经登记的动产抵押权对抗效力的例外；第414条对抵押权的优序规则作出法定安排，在引入第416条“超级优先权”规则之后，发生了如以下图所示的物权优先顺位变化：

优先顺序由高至低    

                                法定优先        留置权

          标的物（动产）                   超级优先        购买价金担保权

                                           优先            其他担保物权

【第416条优先顺位立法安排的逻辑思路】

1.条款分解

《民法典》第416条包括了如下主体：出卖人（债权人）、买受人（债务人）、买受人的其他担保物权人、留置权人；

包括了如下法律关系：买卖合同关系、动产抵押担保法律关系、其他担保物权法律关系、留置权法律关系；

包括了如下优先权：出卖人的动产抵押优先受偿权、买受人其他债权人的担保物权优先受偿权、留置权人的优先受偿权；

包括了如下法律行为：标的物的交付、交付标的物的动产抵押登记（10日内）、其他担保物权的设立、留置权的行使。

2.优先顺位排序逻辑

出卖人将动产让与并交付买受人，并就该价金的偿付设置以该动产为抵押物的抵押，就同一标的物而言，若无出卖人的让与及交付行为，买受人无法获得该动产的所有权，也将无法就该动产创设其他各类担保物权，出卖人就该动产设置的保障其转让价款实现的抵押权理应优先于其他担保物权，方能确保交易的基本安全性；另一方面，将留置权优先顺位置于超级优先权之前，是基于保障标的物动产免于损毁的考量。因留置权一般担保的是仓储、加工费用，相对于标的物动产价值本身是偏少的，确保留置权人实现留置权的优先性，从根本上不会构成对超级优先权实现的妨害。

【“超级优先”的正当性】

1.动产浮动抵押制度与抵押权的优序规则相结合产生的困境

企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就抵押财产确定时的动产优先受偿，但不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。在该动产浮动抵押中，抵押财产确定之前，抵押财产处于不确定状态。如该动产浮动抵押设立在先并办理抵押登记，则该动产浮动抵押权即具有优先于后设立的动产担保权的效力。此时，该浮动抵押权已经事实上居于垄断性地位，所有抵押人后来获得的财产都自动成为了抵押物，而对于在该浮动抵押后设立的动产担保权，则完全无法与设立在先的浮动抵押相竞争，事实上就赋予了登记在先的动产浮动抵押权人远远高于其他债权人的优势。债务人在先设置动产浮动抵押之后，再融资就变得非常困难，也因此构成了对于债务人经营活动的过度限制。为防止所有的新增财产自动“流入”已设定的动产担保权，促进为担保人（债务人）购置资产提供新的支持，拓宽再融资渠道，有必要引入超级优先权规则。        

2. 对于债务人开辟新的融资渠道、增强其偿债能力具有积极意义

因超优先顺位的保障，债务人得以引入新的债权人，新的债权人亦无需担心其债权担保落空，债务人因此也可以继续展开正常经营或者扩大再生产，充实其责任财产，增强偿债能力；原担保权人的信用期待也未受到不利影响，因为担保人责任财产的增加对于原担保权人有利，而该责任财产的增加是因为新的债权人的介入所致，否则担保人将无法取得新的财产。

【超级优先权的适用条件】

根据《民法典》第416条的内容，超级优先权适用条件如下：

1.抵押物的范围仅限于动产。结合《民法典》第395条、396条的规定，抵押物的范围包括一切动产，如生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具等。

2.所担保的主债权仅限于抵押物的价款。一般的动产抵押担保并未对主债权进行限定，但超级优先权所担保的主债权必须是抵押物的价款。

3.担保权人应在标的物交付后十日内办理抵押登记。这是超级优先权取得超优先顺位的程序要件，目的在于便于出卖人及时向买受人交付标的物，而不用待超级优先权担保权人登记再交付，从而促进动产的有效流通。

【超级优先权案例】

1.甲向B银行贷款100万用于购买一台生产设备，7月1日设备交付给甲后，甲将该设备抵押给A，A在该设备设立了第一顺位的抵押权。如果B在7月1日至7月11日间办理抵押登记即设立超级优先权，那么B的债权就优先于在先设立抵押登记A的债权。

2.B银行贷款100万给甲购买一台生产设备，但在此之前甲将既有财产以及未来财产都为C设立了总括担保，即C享有对甲购进设备的抵押权。而B银行在该设备上设立了超级优先权后，B可以优先于C来实现自己的担保物权。

【结语】

超级优先权的出现，增加了以动产作为抵押的借款人的信心，也可能会促进更多的动产担保业务的出现。

随着《民法典》的施行，动产浮动抵押权人应重新审视自身的产品结构和风控措施，尤其需要特别关注抵押过程中的资产、货物是否已由买受人（债务人）向出卖人偿付了价款，甚至就该价款是否已经设立了抵押权。

立法实践总是跟随社会生活的变化而不断进步和发展，对于超级优先权规则而言，因其目前仅处于颁布之初且具有高度的复杂和概括性，不可避免地存在大量含混之处，未来必然会随着司法实践的业务拓展而增加新的解释规则，需要我们予以持续关注。