“中央企业合规管理政策新规及发展趋势”研讨会综述

吴晨主任在致辞中分别介绍了主办单位中国政法大学法治与可持续发展研究中心、北京宸章律师事务所和协办单位点睛网的概况。随后他分享了对于本次开放论坛主题“中央企业合规管理政策新规及发展趋势”的理解。他指出，合规实际上早已成为行业当中的一个专业词汇，但是不管是在律师行业还是在全社会，对“合规”引发重大关注，有两个重大事件，一是最高人民检察院推行的涉罪企业第三方合规不起诉制度，二是人力资源部把企业合规师作为一个新职业岗位。那么，把合规从过去仅仅局限于央企、国企相关的人士、法务人员、律师这些群体，扩大到了法律职业者的全体层面，也引发了我们这个职业群体对于合规的关注。合规工作实际上从一个方法到一门学科，还需要经历相当长的一段时间。从现在看它更偏向于一个方法，是用合规的方法来把我们涉及法律行业的各个专业知识运用到这个领域当中。但是，我们希望合规除了是个简单的方法论之外，还要成为一个更具有专业性的专业学科，这就涉及到了合规知识、结构、所运用的工具，以及如何与企业的发展结合起来，寻找更好的结合点。众所周知，合规是由央企而始，从财政部主管的央企和国资委主管的央企这两套合规体系以及相应并行发展出来的合规理念和合规文化。毫无疑问，我们当前所关注的合规工作，首先要学习知识。期待通过本次开放论坛，能够让各位律师同行们能获得更多的知识的汲取和信息反馈，为将来从事合规业务提供更多的业务依托。

要在立法中明确写明我国破产制度是社会主义市场经济制度的重要组成部分。目前来讲，无论是1986年的破产法还是2007年的破产法，破产制度的定位都没有完全写明白。我觉得，把破产制度是社会主义市场经济制度的重要组成部分这一重要定位给予肯定下来，是十分重要的。为什么这么说呢？我们知道，在邓小平同志南巡讲话后，党中央就将在我国建立社会主义市场经济体制作为重要目标，给予了肯定。经过十六年来的努力，2010年，吴邦国委员长宣布我国的社会主义市场经济制度基本建成。又经过十来年，特别是民法典制定以后，社会主义市场经济制度体系在法律上又得到进一步认可。具体来说，我国宪法和民法典等法律，明确规定了社会主义基本经济制度，明确规定了以自然人、法人和非法人组织为基本类型的市场主体制度，完善了物权制度和知识产权制度，建立了以合同制度为核心的市场交易制度等等。在民法典的基础上，我们还通过法律和行政法规建立了市场主体的准入制度、市场管理制度。这些制度的建成，标志着我国社会主义市场经济制度体系基本形成。

但是应当看到，我国的社会主义市场经济制度作为一个完整的体系，还只能说是基本形成，还并不完善。这种不完善，主要表现在市场主体制度中。具体来说，市场主体的救治和退出制度在整个社会主义市场经济制度体系中，依然是短板。虽说我国的企业破产法等法律通过破产清算等制度，规定了市场主体的退出，但是却还未将破产保护法律制度，明确作为社会主义市场经济制度体系中的重要组成部分来看待。这块短板还非常明显。我觉得，如果没有破产保护法律制度的保护，社会主义市场经济发展的质量和效率是很难提高的。因为只要有市场经济，就应当有破产制度，如果没有破产制度做保证，市场经济制度就是不完善的。

主讲人黄云艳律师以中央企业合规管理新政新规以及发展趋势为主题，着重讲述了央企合规管理办法的八项新规亮点，一项重点：数据合规领域的发展，以及两项合规新增的专章：合规文化以及合规信息化。

首先主讲人简要回顾了近年来国务院国资委加强合规管理的举措。2015年，国务院国资委在《关于全面推进法治央企建设的意见》中，明确提出打造法治央企的目标以来，合规管理一直是央企工作的一个重要组成部分。2016年，国资委在中国石油、中国移动、东方电气、招商局集团以及中国中铁5家央企启动了合规管理体系的建设试点工作。2018年，国资委专门印发了《中央企业合规管理指引》，随后也出台了14项合规指南，指导央企加快合规管理体系化建设。2022年是央企合规的强化年，为了进一步推动企业合规管理工作迈上新的台阶，国资委在9月14日出台了《中央企业合规管理办法》，并已经于2022年10月1日正式实施，也正式翻开了央企合规管理的新征程。

接下来，主讲人从八个方面梳理总结了本次办法新规的要点和亮点。

第一，办法从倡导性的指引上升到了强制性的规定，从名称上来看，指引更多的是政策引导性，它不具有法律的强制力，而办法属于部门规章，其相关的规定对央企是具有法律上的约束以及强制力的。若央企没有严格落实办法中的相关规定或达到办法中的要求，则将承担相应的法律责任。从另外一个战略的角度上来看，办法的第一条开宗明义表明了立法的目的是为了深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国的战略部署。由此可见，央企合规也不再是简简单单的企业内部治理层面的要求，而被赋予了国家战略的意义。本次办法的第六条明确规定了央企合规的管理建设与运营的经费保障及中央企业应当在机构人员、经费以及技术等方面，为合规管理提供必要条件，保障工作的有序开展。

第二，明确了党在央企合规中的领导作用，这作为本次办法的一个新增亮点，就是强调了党在央企合规中的作用，首次将党内合规明确规定为一种合规的依据。办法第七条规定，中央企业应当严格遵守党内法规制度，将党内法规作为合规依据，实际上就是对央企合规管理体系建设提出了一个更高的要求。同时在第七项新增了党委以及党组的作用，发挥把方向管大局促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格的遵循与落实，不断提升依法合规经营的管理水平。最后，办法第二十九条规定，央企也要将合规管理纳入了党委法治专题学习，推动企业领导人强化合规意识，带头依法依规开展经营管理工作。企业的党委和党组亲自带头学习，对于中央企业来说，无疑是可以起到自上而下的培养合规文化的效果。

第三，本次办法也首次理顺了合规组织机构中的作用与职责。指引中合规的组织机构主要包括董事会经理会、合规管理会，在本次办法当中新增了企业第一责任人和首席合规官的相关规定。调整后央企合规管理制度更加清晰明确，各岗位职责也更加具体化，有助于合规管理的实效与践行。本次办法重新整合和梳理了董事会和经理会的职责：一是删除了指引中关于监事会的职责，将监事会的部分职责与董事会和经理层进行了整合；二是将董事会的职责定位为定战略、做决策、防风险，经理层的职位定为谋经营、抓落实、强管理；三是细化了职责的一些具体内容，由抽象变为具体，将原来的董事会批准企业合规管理战略规划基本制度以及年度报告的职责拓展为审议批准企业合规制度、基本制度，体系建设方案以及年度报告及决定研究合规管理重大事项的两项职责。同时，办法也明确地划分了第一责任人，合规管理委员会、首席合规官三大角色的定位。第一责任人是由企业主要负责人承担，他的职责为组织推动和实践企业的合规经营，压实了企业负责人的合规职责。合规委员会组织领导协调研究解决重点难点的合规问题。首席合规官也规定由企业的总法律顾问兼任，并对主要的负责领导合规部门开展相关的工作。

第四，办法新规定了一个专章来确立分级分类的制度建设体系，这可以是说央企合规的一个亮点。这个亮点在指引中只是提出了关注的领域、环节、岗位这些合规要素，而这次办法在制度建设上做了大幅度的一个修改，明确了制度的一个框架和组成。关于分级管理和制度基本制度都做了明确的规定，根据适用的效力层级，构建分级分类的合规管理制度体系，同一企业内部不同的部门、不同的业务领域以及不同的时期所面临的合规风险其实是有所差别的。分级管理有助于精准的管理，因势利导。基于我们的基本制度，办法第十七条也规定了我们不光要明确合规管理的总体目标、机构职责、管理流程，以及考核监督内容之外，也明确规定了企业应当重点关注专项合规管理制度的制定以及指南的收编。办法第十八条规定，央企应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理的区域。在指引的基础上，这次办法新增了四项环保、劳动、税务、数据等作为重点的合规领域。中国将迎来了高税时代，在未来税务以及数据都会作为重点合规领域央企的一个重要关注领域。

第五，构建系统性合规运行的机制。这次办法新增了系统性的合规运行机制，主要包括了合规的风险识别、评估预警、风险应对、违规问题整改、违规举报、追责问责、协同运作、合规有效性评价，以及为央企合规管理的实际操作提供框架性的机制建设指引。在央企的合规强化年里，先是先行的央企在做合规建设的过程中来到了它的强化年。强化年其实我们重点在做的是关于合规体系搭建的有效性评估。所以这次的办法新增了整个系统的合规运营机制，有助于央企合规更加科学。

第六，本次办法也专章的体现了合规文化建设的重要性。作为新增的一个专章，体现了企业文化在合规建设中的重要性。除了强调合规管理作为法治建设纳入到定期的法治学习内容之外，办法当中也对中层以及基层的合规文化建设提出了一些明确的要求。比如制定年度合规培训计划，将合规的管理作为管理人员以及重点岗位的业务培训，新员工的入职的必须内容，以及管理办法中要求制定合规手册，签订合规承诺，新增了合规宣誓方式作为合规理念传达的一些重要的方法。

第七，技术赋能合规管理信息化。本次办法第六章提出了利用技术赋能，实现合规管理的信息化办法第六章要求，中央企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训，违规行为纳入到信息系统，同时要求推动加强合规管理信息系统，与财务、投资、采购等其他系统的互联互通，实现数据上的共用共享。信息化建设是助力企业合规管理的重要手段，也是数字化时代企业合规提出的新要求。

第八，本次新增章节监管问责的制度，保证管理办法的切实执行。如前所述，如果央企未能严格落实办法中的相关规定，或者未能达到办法中的要求，则将承担相应的责任。法律责任在第七个章节中做了明确的规定，如果违反本办法的规定，合规管理不到位，引发违规行为的，国资委可以约谈，并责成整改，造成损失及不良影响的，可以根据相关规定开展责任追究。另外，针对在履职过程中故意或重大过失而应当发现而未发现的违规问题，或者发现违规问题，存在失职渎职的行为，给企业造成损失或不良影响的，也需要央企开展责任追究。

基于新的办法，我们认为中央企业及其他参照适用的国企大型企业，需要加快对合规管理体系的建设与完善。从管理制度、组织人员、运行机制和保障机制，多个层面结合企业的业务领域，构建中央企业的合规管理体系。合规管理体系应当围绕着合规组织、规则、机制、文化、信息化五要素开通过治理层到管理层到执行层的合规组织建设，比如制定部门和岗位的合规管理清单，确保合规管理职责层层分解落实。

通过构建贯彻执行一套从宏观理念引导到微观操作的规范合规管理规则，如建立合规行为准则和负面清单，合规指引、合规制度、合规流程和岗位合规卡片，确保合规管理规则得到可持续的完善以及落地。通过风险防控评估，多措并举的控制、评价、考核以及追责的体系运营机制，确保合规管理体系得到持续运营与优化，保障其适用性。

通过合规管理文化理念的培育和宣贯，能够强化全员的合规管理认知和重视程度，真正切实的提高合规管理能力。通过合规管理的信息化和数字化的建设，以互联网、大数据、人工智能等先进手段，实现合理合规管理的规范化精细化的操作，实现合规管理内外数据的快速采集、集成治理，实现合规智能生产、智能预警、智能决策、数字化自画像，推动风控合规管理由传统的人工到信息化、数字化、智能化的转型。本次办法也将合规文化和信息化建设做了专章的设置，更加凸显了在企业合规管理中的重要性。

在与谈环节中，郝作成主任分享了他对于企业合规的理解。他认为企业合规主要有三个“全”字，第一，企业合规管理是实现全面依法治国的重要组成部分。第二，企业合规管理是全体系的合规，全员的合规，在企业运营当中组织、规则、机制、文化、信息五位一体覆盖企业运营的全方位和全流程的合规。第三，企业合规是法律法规上的全方位的合规，所以企业合规不仅是要做好形式合规，也要做好行政合规；要做好民商事的合规，也要做好企业内部的合规。

企业形式合规是底线，行政合规是重点，内部合规的是根本。行政合规涉及面比较广，但是根据企业的经营方向不同，比如反垄断竞争、个人信息保护和数据安全、食品卫生和产品质量、财务税收合规都是企业合规的不同侧重点。在数字化的经济环境下，数据已经成为新的市场要素，企业行为都将数据化，因此，数据安全作为核心的数据合规，将成为所有企业合规的重中之重。

企业应当在全面合规体系建设当中，像央企一样，建立单独的数据合规管理，分体系设立专人专岗，按照网络安全法、数据安全法和个人信息保护法等法律法规的要求，结合具体的业务模式，梳理出合规清单，将数据合规贯穿业务和管理的全流程，建立一个完善的数据合规管理体系。

与谈人张馨月接着从合规文化这个在中央企业合规管理办法当中专章规定的角度切入，为大家解读了中中央企业合规管理办法。首先，从本次的办法来看，综合对比本次的办法与之前2019年发布的中央企业合规管理指引，从结构上来讲，办法是由8章42条组成，与之前的指引6章31条对比，在整个结构上是多了两章11条。本次的中央企业合规管理办法的8章内容，包含总则、职责组织与职责制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设，监督问责和负责。对比之前的指引，合规文化与信息化建设是作为两个专章专门来单独来提出来的。

本次合规管理办法的第五部分就是合规文化的部分，在合规文化的部分里面，包含了4个条款，要求党委党组要进行法治学习，把管理人员，重点岗位的人员，新入职的人员等展开合规培训来作为一个规定性的动作。此外，要开展合规的宣传教育，引导全员的合规，要培育具有合规特色的文化。合规文化建设之所以来作为一个专章来强调，就是要突出合规文化在整个合规管理体系当中的重要性。第五章明确提出，央企要开展文化建设需要包含哪些个具体的步骤，例如，应当建立合规培训制度体系，推动中央企业自上而下有差别、有重点、有针对性的进行合规培训，使整个公司自上而下地培养整体合规经营意识。

随后，与谈人从整个合规文化部分总结了三个维度。第一，必须要强调充分发挥以党组党委为首的企业领导人的合规意识以及带头作用。第二，要建立常态化的合规培训机制，要制定年度的培训计划，有意识的将管理人员、重点岗位人员以及新入职的人员，加入合规内容成为培训必修内容。第三，要发布合规手册，组织签订合规承诺来强化全员守法诚信合规经营意识的植入。

最后，与谈人对于本次的央企的合格管理办法提出了建议。第一，一定要强化企业合规经营的意识，实际上合规管理体系建设是一项系统性的工程，不能急于眼下要完成的动作，同时还要对未来经营的环境进行研判，要提前做好规划。第二，要想落实好企业合规的管理和企业合规文化的输入，需要最高层领导的推动，除了一把手工程之外，我们需要每个部门的负责人对合规管理的工作存在的重点难点要亲自去研究，才能够实现合规管理的有效推进。第三，首席合规官要发挥好关键作用，对于法律和合规要有明确的认识，这对岗位提升培训是非常重要的。第四，要加强合规人才的队伍建设，要为合规管理部门提供专项的预算，为合规管理部门配套相关的合规人才队伍，也要为他们的学习和研修来创造条件，来提升合规管理的专业性。第五，要展开有效性的评价，至少要每隔3-5年来进行有效客观中立的评价。通常是通过第三方机构或者是律师事务所，能够发现在合规管理体系当中存在的问题与不足，通过不断的优化和完善合规管理体系，实现整个合规文化的有效落地和运行。

与谈人裘遂亮继续分享了合规风控数字化的内容，并结合办法解释了具有合规战略意义的信息化、数据挖掘、智能分析等内容，以及如何做合规数据化等问题。首先，他认为办法第三十四条是整个中央企业合规办法的核心重点，即梳理业务流程不仅仅合规，重要的是重新梳理业务流程，找到风控点，同时要以数据信息化数据化的手段嵌入流程。而嵌入流程这件事情才是整个办法里面关于信息化建设里面最重要的。嵌入流程更多的是针对关键点加强合规审查，强化过程管控。其次，第三十六条是数据挖掘得到的风险点去进行智能分析的过程，关键是对于关键节点的实时动态监测，要完成风险点的嵌入数据对接，才能完成实时动态的监测，做到及时预警快速处置，这也是办法里面关于信息化建设这部分里面最重要的内容。同时，因为企业的整个经营风险出现在各个业务流程的环节，导致要去对接很多系统，而去对接这些系统的时候，合规风控任务是散落在每个系统，往往会出现耦合，比较难以迭代，或者是过于离散，数据难以打通。而这些问题都需要通过合规数字化去落实解决，才能更好地把合规风控在整个信息化、数字化、智能化中落地。对此，首先要有一个专家法律法规知识体系的数字化合规库，其次要有一个合规风控的一体化管理平台，把系统去嵌入每个业务章节和流程，再次要有一个合规底层数据中台进行数据治理，把各个业务环节打通的合规风控数据，在一个合规风控的主数据体系里面去进行清洗整理，交由合规库判断给出风险预警、指标预警。合规数据中台要做三件事情，第一是数据集成，第二做数据的治理和清洗，第三建立好这个模型以后，把这个模型给到上面的指标体系。接着由法务人员或者是专家去进行整个合规数字化业务层面的风险分析，包括应对的内容。

接下来，与谈人介绍了合规数据化的案例。第一个场景是在接入了合规风控一体化平台以及合规数据底座以后，合规数据中台会接入公司的OA和官网后台，每次当要发送一篇文章到官网或者对外报送进行审批的时候，系统就会收到一条指令，进入到指标模型里面。然后指标模型将做以下工作：第一，内容合规审核，包括涉黄、涉暴、涉政等，包括企业内部的敏感信息或企业内部的商业机密；第二，合规审核完还会去做文本纠错；最后再由人工进行简单的审阅，能节省大量的时间，并且降低人犯错的可能。第二个场景是国有资产流失的问题，很多的大型国营企业有非常多的子公司或者对外投资企业，这些对外投资企业有没有再投资，或者对外投资企业有没有一些保值资产管理的情况，如何能确保国有资产不轻易流失？在使用数字化系统以后，我们快速接入被投资方的主要信息化系统，通过专家经验建立了一个投后管理审查的模型，确保整个资产总量在某个领域范围内浮动，包括是否在没有得到公司允许的情况下，对外投资或者是产生质押等情况，通过系统和数据进行管理，并设定好风险点，当模型触发了风险点以后，发生异常经营的情况的时候，系统会第一时间在风险库里面进行预警，那么就可以根据提前定义好的每一个风险所做的应对措施进行有条不紊地执行。

最后，这套系统并不是取代合规律师，在系统架构里面有一块知识体系的数字化，而知识体系的数字化本身不代表内容，它本身是一个工具和框架，需要有专家和专业的合规律师去为企业去进场调研，根据每家企业实际的情况去完成它的第一轮指引，去完成风险报告。而这个体系的搭建靠技术是不能完成的，一定是靠人去完成的。合规律师和专家落地整个咨询方案的时候就定义好，这就是所谓的人加系统做到1+1>2的效果。归根结底，做好合规数字化的前提，本质上也是一套信息系统，而其自身要能做到数据合规，这也是非常重要的。

吴晨主任在会议尾声做了总结性发言，他希望本次法治与可持续发展研究中心第七期开放论坛开启的合规主题，成为我们更进一步的研究和实施合规工作的一个开端，也希望未来法治与可持续发展中心继续举办的开放论坛得到持久的关注。