房立棠、张淼晶、丁伟：A股上市公司退市及重新上市规则——以上海证券交易所主板为例

2023年7月6日，又有三家公司发布摘牌公告，文化退、和佳退、银河退正式告别 A 股市场。截至7月6日，A股今年的退市企业数量达到了22家。可以预见，伴随着全面注册制的实施，更加市场化的环境下退市力度将进一步加强。本文将以上海证券交易所主板为例，梳理A股上市公司退市及重新上市规则。

一、退市规则依据

2020年12月31日，上海证券交易所正式发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等规则，对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化，上述系列法规在当时也被称为“退市新规”。2023年2月17日，伴随着全面注册制的实施，上海证券交易所对“退市新规”进行了修订和归集，《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》均被废止，主要退市相关规定集中到了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》。

二、退市种类

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，退市包括强制终止上市和主动终止上市（鉴于主动终止上市的案例较少，本文将不展开分析）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。不同的退市种类，需要满足不同的条件。具体条件分析如下：

（一）交易类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发交易类强制退市的情形：

（二）财务类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发财务类强制退市的情形：

（三）规范类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发规范类强制退市的情形：

（四）重大违法类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发重大违法类强制退市的情形：

三、决定退市程序

强制终止上市的基本流程如下：

四、重新上市的条件

（一）一般条件

上海证券交易所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向上海证券交易所申请重新上市：

四、小结

全面注册制下，未来因触发交易类、财务类、重大违法类退市条件而导致退市的公司将会越来越多。从监管的角度而言，这有助于保护投资者的利益，也是加速A股市场的新陈代谢、提升A股公司市场价值的重要举措。对于上市公司管理者来说，退市条件越来越容易触发，重新恢复上市的难度非常大，公司的管理者应当时刻的居安思危，把精力放到主营业务和改善公司持续经营能力、健全公司治理结构上，避免出现上市即巅峰的状况，确保公司持续、稳健发展。

作者简介

房立棠

高级合伙人

主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等

邮箱：fanglitang@deheheng.co

张淼晶

高级联席合伙人

主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等

邮箱：zhangmiaojing@deheheng

丁伟

联席合伙人

主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等

邮箱：dingwei@deheheng