股东未在期限内成立清算组,债权人能否主张股东承担责任(清算股东未履行出资义务)

股东未在期限内成立清算组,债权人能否主张股东承担责任(清算股东未履行出资义务)

一、股东未在期限内成立清算组,债权人能否主张股东承担责任

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。 公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。 债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。 债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

不需要赔偿债权人损失的。公司丧失经营资格，但作为法律主体尚未终止，属于清算中的法人，但其权利的内容仅限于对公司的资产清理，并以自己的名义向债权人履行义务，向债务人主张权利。如果判决进入执行程序后发现公司资产尚不足以清偿债务，还可凭判决书申请法院对公司进行清算。法院不能以公司股东未履行清算义务而判决股东承担公司债务的赔偿责任，这与设立公司法人独立人格制度相违背。

公司解散未清算，股东需要承担责任依据《公司法》有关公司解散及清算制度的规定，在公司因被吊销营业执照而解散后，清算责任是股东必须履行的法定义务。公司规定这样的制度，目的在于一方面明确了有限责任公司的责任范围，保护公司股东，另一方面根据权利义务相一致的原则，也规定了在公司解散时股东及时进行清算的义务，防止股东滥用公司的有限责任以抽逃资产、规避债务。

A公司股东。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：　　（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；　　（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；　　（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。　　具有上述情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

理论上来说不可以，若公司一直未依法清算，债权人应当申请公司破产，在公司破产清算过程中，要求股东在其未实缴的注册资本范围内要求其承担实缴义务，而不是直接要求其承担所谓连带清偿责任

二、清算股东未履行出资义务

结论：可以要求其履行股东对公司最重要的义务就是出资，未履行出资义务的股东，清算组可以要求其履行，股东也可以要求未出资的股东履行出资义务。拒绝履行的，清算组和股东都有权向人民法院起诉，起诉的案由是股东出资纠纷。还可以酌情要求其支付利息。清算完成后，有剩余财产的，所有股东按出资比例分配。

公司经法定程序，依法破产清算的，公司股东在出资的范围内承担责任，公司在500万元内承担有限责任，而股东的义务仅是在70%的范围内承担足额出资的责任。如存在资不抵债的情况，也是有各债权人在现有资产范围内按比例清偿。如股东未足额出资到位，那么，股东应在未出资部分承担连带责任。

股东违反出资义务的现象在实践中很常见，包括完全不履行、不完全履行及不适当履行。常见方式有：拒绝出资、虚假出资、抽逃出资、迟延出资、部分出资、瑕疵出资等等。如果股东违反了出资义务，对公司而言可能造成公司因资金不足无法成立，或者成立后因资金不足而影响公司的正常经营活动，从而给公司造成损失。同时，如果部分股东违反出资义务，则违反了股东之间关于出资协议的约定。在此情况下，该部分未完全履行出资义务的股东，必须承担出资责任，包括继续履行出资的义务和承担出资违约责任。《公司法》第28条规定：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。

有限责任公司破产清算一般不涉及股东个人财产，但是如果股东存在未履行、未完全履行出资义务或者抽逃出资情形的，需要股东补足或返还出资。

您好，您的问题已获悉，我的初步解答如下： 首先，要看该股东是原始股东还是继受股东；只有原始股东才是对公司出资的，而继受股东只是向其前任购买了股权而已。 其次，若是原始股东完全没有履行出资义务的话，根据公司法司法解释的规定，可以通过股东会免除其股东资格；当然也许被免除股东可能通过诉讼的方式要求确认其股东资格。 最后，根据股东会的决议去工商进行变更。 顺颂商祺 田嘉龙律师

要看是注册出资还是后期的经营出资了，如果注册未出资那就不是公司股东，不享受任何公司的权益！如果后期的经营需要出钱增资，没有出资的股东股本会被稀释掉，比如注册资金100万，A出资50%，B出资30%，C出资20%，需要经营增资的时候A和B都增资了，C未增资，那么他在公司的权益会进一步的缩减！

问：有限责任公司股东未履行出资而转让股权，受让人知情，公司能否要求受让人承担出资义务？答：君同法律在线咨询为您解答我国《公司法》规定，股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权，即我国法律不禁止股东之间转让股权，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制：根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让股权不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。

股东仅以出资额（认缴的股份）为限对公司承担有限责任。公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任的，人民法院应当支持。这就是法律对股东责任的规定。法人对公司债务承担无限责任。当然无限责任并不意味着都能偿还。

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