张翠、付山：股东知情权纠纷诉讼业务指引

导  读

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。

股东知情权之诉是常见的股权纠纷类型。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定，在有限责任公司中，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，第九十七条规定，在股份有限公司中，“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询”。

案例简析：

于某某为某教育科技公司的股东，持有该公司20%股权，公司自成立以来从未召集于某某召开过股东会，未公开过公司的公司章程，公司财务会计报告及资产报表、经营报表及公司会计账簿及原始会计凭证资料。导致于某某作为小股东对公司的经营状况一无所知。于某某认为公司的行为严重侵犯了于某某作为公司股东的知情权。因此，于某某找到笔者求助，希望帮助其以诉讼的方式维护自身的合法权益。

笔者团队在接受于某某的委托后，通过穷尽相关法律规定及灵活运用诉讼策略，最后为于某某赢得了全面胜诉的法院判决，诉求得到了法院的全部支持。现笔者就本案的办理过程，对如何维护小股东知情权合法权益的注意事项和读者一起分享：

一、适格主体

（一）原告的适格主体

1、实质意义上的股东。即向公司出资或者认购股份并记载在公司章程、股东名册上或者依法登记的人。

2、形式意义上的股东。记载在公司章程、股东名册上或者依法登记的人，而未实际出资的名义股东。

3、原股东。在起诉时不具有公司股东资格，但能证明在持股期间其合法权益受到损害的原股东。

综合笔者办理的于某某案件，某教育科技公司一直以于某某未完全履行出资义务为由，要求于某某全面履行出资义务后才能享有股东知情权，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条中所列出的允许公司对出资瑕疵股东予以限制之权利，主要是指利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等这些股东以财产利益为直接目的所行使之权利，股东知情权并非直接源于公司之经营收益，其权利行使也并非由出资比例确定，作为股东固有权之一种，股东知情权的行使不因为股东的瑕疵出资而受到影响。因此，根据当然解释，于某某作为公司的股东，当然具备股东知情权的诉讼主体资格。

(二）被告的适格主体

依据《公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

由此可知，股东只能要求公司提供资料以供查询，即股东知情权纠纷的诉讼应当以公司为被告，即使是公司其他股东、董事、监事或高管人员拒绝履行相关义务而使股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。

二、管辖

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖＂。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定，“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖＂。

以上可见，因股东知情权纠纷提起的诉讼，由所涉股权的公司住所地人民法院管辖。实践中，通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况，法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

关于审级，因为此类纠纷属于无标的额的案件，故一审一般在基层人民法院进行。

三、股东知情权的范围

《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”该规定对有限责任公司股东知情权的范围作出了明确的界定。根据该规定可知，对于公司在会计核算过程中所形成的财务会计报告，公司股东有查阅权和复制权，对于会计账簿公司股东仅有查阅权。对于公司股东是否有权查阅公司会计凭证（包括原始凭证及记账凭证），理论界和司法实践中对此仍存在诸多争议。

笔者认为在公司与小股东或者控制股东与小股东利益发生冲突时，应当侧重保护小股东的利益。这也是股东知情权之立法目的，是对立法原意的妥当解释，显示出在法无明文的困境下秉持目的解释之方法，实现了扩张保护弱势群体的积极目标。因此，凡是能反映公司财务与经营情况的记账凭证和原始凭证都应属于股东知情权的范围。例如，在（2020）最高法民再 170 号案件中，最高人民法院认为：“三、阿特拉斯公司有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。......基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证”。

四、前置程序

《公司法》三十三条为股东起诉要求行使知情权设置了前置程序。规定股东首先应当向公司提出查账的书面请求，并说明目的。而公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东方可起诉，请求法院要求公司提供查阅。

因此，股东在向法院提请知情权之诉前，应向公司发出书面请求、并保留相关证据，否则，股东可能面临被法院以未履行前置程序为由驳回的风险。

结合上述法律规定，笔者遂指导于某某在法院立案前向某教育科技有限公司以致函的方式，要求其向于某某提供一定期限内的会计账簿及会计凭证以供于某某查阅。后续于某某收到了某教育科技有限公司关于拒绝于某某查账要求的回函。

五、诉请查账的目的正当

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，法院应当认定股东存在“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；   

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；   

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；  

（四）股东有不正当目的的其他情形。

根据这一司法解释的规定可知，“不正当目的”的举证责任在公司，而非股东，换而言之，在公司没有相反证据的情况下，法律应当推定股东请求查账目的正当。判断股东是否存在“不正当目的”，主要的判断标准在于该股东是否会损害公司利益、竞业和泄露公司商业秘密。

例如，在上述笔者所代理的案件中，某教育科技公司若以于某某的查账行为具有不正当目的进行抗辩，需要准备充分的证据支撑。且，结合此案事实，于某某并不存在足以被认定为“不正当目的”的行为，即使某教育科技公司进行抗辩，亦不能被法院认定于某某存在“不正当目的”。

六、股东可委托律师、会计师等专业人士辅助查阅

由于财务报表、会计账簿等资料专业性强，不具备相关专业知识的股东难以通过简单的查看财务报表、会计账簿等以获知公司的真实经营状况，根据《公司法司法解释（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

总  结

股东知情权所产生的纠纷是股东与公司之间的利益冲突，股东为保护自身权益，在遇到相关案件时，应当着重对股东身份、知情权请求范围、请求的前置程序等相关问题进行举证。如果公司对股东查账的“不正当目的”举证成功，举证责任便转移至股东一方，即股东需提供相关事实对此进行抗辩，反证自身查账不存在“不正当目的”。以此综合保护小股东知情权，达到股东知情权与保障公司经营信息、商业秘密之间的利益平衡。

相关法律及司法解释规定

《公司法》

第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释（四）》

第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条:人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

作者简介

张翠

德和衡深圳所合伙人

张翠律师，专注于解决以公司为主体的疑难、复杂商事争议案件，擅长建工、能源环保领域法律事务，对知识产权项目有所研究。2019年代理的某诉讼案件，被某省高法列为十大典型案例，2018年代理的某诉讼案件，被某省高法参选2018年度全国优秀案例评选。社会任职：中国民主建国会会员，深圳市黑龙江省商会副会长，深圳市律协商事仲裁专业委员会委员，“深哈战队”法律服务团队创始人。

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付山

德和衡深圳所律师助理

付山，西南政法大学法学学士。参与过多起建设施工合同、买卖合同及运输合同纠纷案件，专注于民商事争议解决业务，具备良好的逻辑思维能力和问题解决能力。

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