黄某、某甲房地产开发有限公司与刘某、某乙房地产开发有限公司股权转让纠纷案

（2016）最高法民终XXX号   （一）基本案情     2010年4月7日，北京某房地产开发有限公司（以下简称某甲公司）与李某签订了《公司股权转让合同书》，约定某甲公司、黄某将全部股权转让给李，并将涉案土地使用权转让给李某，股权转让款分期支付。在合同履行中，李某依约支付第一笔款后，黄某并未如约将土地相关资料的原件交给李某。2010年7月8日，某甲公司取得了涉案土地的土地使用权证书，但未将该证书交给李某。之后，黄某因此次股权转让被认定构成非法倒卖土地使用权罪并追究刑事责任。     2014年1月16日，某甲公司与辽宁某房地产开发有限公司（以下简称某乙公司）在另案诉讼达成调解，将涉案土地抵顶给某乙公司，某乙公司同意对某甲公司所欠下的债务承担连带保证责任。该调解书已经执行完毕。另查明：李某因病去世，刘某、李某儿子小李为沙建武法定继承人。      刘某、小李提起诉讼请求：1.解除《公司股权转让合同书》，并由黄某及某甲公司返还股权转让款本金5200万元及利息，支付违约金，某乙公司承担本案的连带责任。黄某、某甲公司提起反诉，请求确认《公司股权转让合同书》无效；刘某、小李共同给付各类经济损失，某乙公司承担连带责任。     （二）裁判结果     北京市高级人民法院一审判决：解除《公司股权转让合同书》；黄某、某甲公司返还刘某、小李股权转让款及利息；某乙公司对上述债务承担连带给付责任。黄某、某甲公司不服，向最高人民法院提起上诉。     最高人民法院第二巡回法庭在审理中，依据《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的相关规定，就二审审理之范围先行厘清。对于《公司股权转让合同书》的效力问题，认为无论是否构成刑事犯罪，该合同效力不必然归于无效。李某欲通过控制某甲公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故在无效力性强制性规范予以禁止的前提下，该有关条款合法有效。基于此，黄某、某甲公司在取得了涉案土地使用权后却在另案调解中将涉案土地过户给某乙公司，依法应当承担违约责任。其上诉请求不应予以支持，本院判决驳回上诉，维持原判。     （三）本所律师点评   本案当事人跨越辽宁与北京两省市，集人民法院正确适用民事诉讼程序规则、树立刑民交叉案件处理正确理念、确认商事投资行为合法性等民事审判热点问题于一体，具有较强的指导意义。在程序上，本案是新民事诉讼法司法解释施行后，囊括多项新增条款于一案的典型案例。对于民事案件二审中，一审遗漏当事人诉讼请求而当事人并未就此提出上诉、上诉人在二审阶段请求撤回部分起诉、二审中反诉原告增加独立的诉讼请求、未上诉的当事人以抗辩形式提出独立的诉讼请求等诸多情形，本案进行了范本式的回应。在实体上，本案一方面对刑民交叉案件的区分处理标准进行了强调；另一方面，进一步明确在股权转让行为中，不应因涉及取得目标公司的土地使用权而即认定为无效。

湖南刑法刑事律师事务所 (http://www.mylsfw.com/xingfaxingshi)提供邵阳市刑法刑事24小时律师电话微信，提供免费在线咨询。

标签：

部分文章来源于网络，无法查证出处，我们只做学习使用，如不同意收录请联系网站马上删除。