北交所观察之六十三丨上市公司重组预案核查要点解析

摘要：2022年7月29日，北交所上市公司恒拓开源发布重大资产重组预案，拟以现金支付方式购买亿迅信息51%股权，其中购买常州同过持有的亿迅信息31.43%股权、常州轻扬持有的亿迅信息11.92%股权及方皓持有的亿迅信息7.65%股权。2022年8月2日，北交所上市公司管理部针对恒拓开源重组预案事宜向恒拓开源董事会提出问询。本文将以北交所针对恒拓开源的问询关注要点，分析北交所上市公司管理部门对重组预案的审查关注要点，并结合具体实例提出应对策略，以供上市公司参考。

一. 重组基本情况

恒拓开源成立于2007年6月27日，主营业务为航空业、制造业、政府等大型客户提供软件开源化技术开发、技术咨询服务等，于2020年7月27日在北交所上市。亿迅信息成立于2015年2月13日，所属行业为软件和信息技术服务业。恒拓开源拟以现金支付方式购买亿迅信息51%股权，其中购买常州同过持有的亿迅信息31.43%股权、常州轻扬持有的亿迅信息11.92%股权及方皓持有的亿迅信息7.65%股权。重组交易前，上述拟交易方共持有亿迅信息百分百股权，交易完成后，恒拓开源将成为亿迅信息控股股东。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，符合以下标准的构成重大资产重组：

① 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；
② 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；
③ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

根据恒拓开源披露，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，但恒拓开源2021年度经审计的营业收入为19,589.13万元，亿迅信息2021年度未经审计的营业收入为19,919.83万元，恒拓开源购买亿迅信息51%的股权，预计交易价格会达到恒拓开源最近一个汇集年度经审计的营业收入的50%以上，构成重大资产重组。

二. 北交所的问询要点

北交所针对恒拓开源重组预案的问询主要围绕支付安排、关联关系、协同效应。上市公司具体情况及问询要点如下：

1. 重组交易的支付安排

恒拓开源将分期支付交易总价款，在总价款支付前，双方约定在上市公司内部审议通过交易议案后，向股权转让方支付4,284万元预付款。恒拓开源将在预案披露后完成审计、评估工作，签署正式支付现金购买资产协议，并在重组报告书披露现金对价支付条款。因此，恒拓开源未在本次预案中披露对价支付的相关内容，据此，北交所问询如下：

问询要点：
① 说明交易双方是否已就支付安排签订相关协议，如已签订，说明签订时间、协议具体内容、协议是否已经生效；
② 说明在亿迅信息审计、评估工作尚未完成、本次交易对价尚未确定的情况下，恒拓开源预付股权转让款的原因及合理性，是否损害上市公司利益；说明预付款性质，是否属于定金，预付金额的确定依据，预付对象及相应的金额；
③ 说明若因公司股东大会未审议通过等原因终止本次重组的，恒拓开源是否构成违约，是否需支付违约金，预付款是否能够收回，相关安排是否会损害上市公司利益。

2. 重组交易的关联关系

重组交易前，廖某通过常州同过持有亿迅信息超过50%的股权，为亿迅信息实际控制人。港交所上市公司中国智能交通董事会主席及执行董事，廖某及亲属合计持有中国智能交通约17.5%的股权及权益。中国智能交通通过两家子公司间接持有恒拓开源21.63%股份。另恒拓开源办公地址与亿迅信息办公地点基本一致。据此，北交所要求恒拓开源就本次交易的关联关系进行进一步说明，具体如下：

问询要点：结合恒拓开源与亿迅信息实际控制人的股权关系、两公司相同的办公地址等情况，根据实质重于形式原则，说明亿迅信息实际控制人廖某与恒拓开源、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，本次交易是否构成关联交易，本次审议通过重组预案的董事会程序是否存在瑕疵。

3. 重组交易的协同效应

根据恒拓开源预案披露，恒拓开源与亿迅信息在民航呼叫中心领域具备业务承接关系，重组交易完成后，恒拓开源将与亿迅信息实现市场资源共享，双方可通过管理、销售和研发的整合，优化成本。亿迅信息下游客户集中在在互联网金融等行业。恒拓开源主要为航空公司、机场及民航保障企业提供软件服务。

问询要点：
① 说明恒拓开源与亿迅信息之间协同效应在业务、管理、技术、客户、市场、应用领域等方面的具体体现，补充说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力；
② 说明恒拓开源与亿迅信息管理机构、销售机构和研发机构的具体整合安排，包括不限于业务、产品/服务、渠道、人员、上下游等方面。

三. 合规审查的监管应对

结合北交所上述针对对恒拓开源重组预案问询的要点内容，上市公司在重大资产重组时应对预付款、违约金、付款安排等交易价格内容进行充分说明，同时，上市公司也应关注关联关系，对于存在关联交易可能的关联关系进行充分说明。重大资产重组应有利于增强上市公司持续经营能力，具有一定的产业协同效应，在此情况下，上市公司应严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定及时履行披露义务。