证券资本市场系列（四）｜把上市公司放进购物车——上市公司收购的台前幕后（下）

下文中的张律师，是笔者在架空宇宙里的孪生兄弟；再次强调，故事情节雷同与否，都切勿对号入座。

故事一

早春，微寒，行色匆匆。客户连夜把张律师从北京呼唤到武汉，告知前夜已跟目标上市公司的实控人就收购价格达成一致，双方次日一早正式进入交易方案谈判阶段。

张律师在机场才被告知目标上市公司的名称，不是熟悉的公司，布置同事做背景调查，自己则简单上网了解了一下公司情况，飞往武汉。

次日的会议气氛轻松而友好，在双方实控人已经谈妥价格的情况下，双方团队都是向着达成交易的方向在努力。

这时张律师突然提了一个听上去无关大局的小问题：“你们是不是最近开始生产亦*亦*的产品，是不是新成为了**单位？当然，不能讲的请不要讲。”

对方董秘热情地回应，是的，并笼统介绍了最近在该领域的成功发展历程。确实，虽然规模不大，但是算是亮点。

张律师转身耳语几句，我方众人集体无言。

原因：我方实控人出于工作和家庭原因，长期在中美两地之间频繁往返，如果成为了**单位的实控人，那出入境的便捷程度可能要大打折扣。

交易最终没有了下文。

故事二

盛夏，暑气蒸腾。张律师坐在紧闭的会议室里，落地窗外，是黄浦江在艳阳下闪动的碎鳞般的光。

会议室里关于交易方案的讨论也已热烈到不逊室外骄阳，可能影响收购达成的几十项核心问题正被逐条进行头脑风暴，大部分问题已在众人的共同智慧作用下被解决，剩下张律师提出的一个问题在屏幕上闪着刺眼的光：

“付款+承债的收购方案通过我方国资审核是否存在实质障碍？”

标的股份市场价值30亿元，出售方已同意以20亿元的价格出售，但同时收购方须额外承担出售方外部债务6亿元，在第一期付款中付清。

20+6＜30，从商业的角度，这个简单的数学计算似乎不难。

但是我方是国资。国资以20亿元或者26亿元收购一宗市场/评估价值30亿元的资产，只要履行完毕程序，均可实施；但是替一家第三方企业承担6亿元的债务，即便是在同时进行20亿元收购交易的大背景下，是否能够顺利的获得国资审批？

这个问题换了许多个角度，在项目上空回荡了半年。

最终结果张律师就不说了。

故事三

金秋，晚风习习，对岸的鼓浪屿在满天云霞下，高贵、神秘而美丽。

张律师和客户在环岛路上一边散步一边商量，又一宗收购交易到了决定是否点击“确认付款”的时刻。

目标上市公司由兄弟几人共同控制，持股共计48%，其中38%为限售股份。谈下来的交易方案是这样的：我方收购对方10%股份，接受对方19.9%表决权委托，共计控制29.9%股份成为实控人；对方的限售股份在未来限售解除后优先转让给我方；我方向对方提供借款5亿元，对方以此向上市公司收购其现有资产，留给我方一个净壳；对方限售股未来转让价款用于偿还我方借款。

根据上述交易方案，受限于对方股份的限售情形及对方要求的借款事宜，在未来较长的一段时间内，我方与对方存在一荣俱荣一损俱损的关系，这时双方之间的可信任度（或者说靠谱程度）成为了基础考虑点。

那对方靠谱吗？通过各种途径打探得知的消息，对方的老大和老三中规中矩，而老二则颇有豪赌之名。

鹭岛华灯初上，郑成功的巨像在一个瞬间被点亮，客户摇了摇头，转身说：“张律师，咱们喝点去。”

故事四

凛冬，寒气被阻隔在张律师北京办公室的窗外，开出晶莹而灿烂的冰花。

室内则同样一片肃杀，买卖双方的分手谈判正在艰难的进行。

一周前双方达成了上市公司收购协议，但是同意延期生效；出于双方之间的互不信任，双方签署的全部文件托管在张律师的保险柜里，约定仅双方共同同意并出席的情况下可提取。协议达成后第三天双方在具体问题上谈崩，不约而同分别联系/利诱张律师试图获得签署文件，并毫无疑问被拒绝。

双方终于又坐回到一起，并在经过一整个下午的谈判后，终于就分手条件达成了一致。

双方共同提取了之前签署的收购文件，张律师安排秘书搬来了碎纸机。

卖方拒绝了碎纸机，招呼阿姨打来了一盆水。

厚厚一叠A4纸在水盆里安静的躺着，上面的红章黑字分外显眼。半个小时后，纸质已彻底柔软，卖方把双手伸进水里，开始像洗衣服一样搓洗文件。很神奇的，在搓洗下，文件渐渐失形，并最终变成了一盆纸浆。纸浆被冲进了下水道。

买卖双方的担忧都解除了。

你看，张律师其实是在教你一个你可能不知道的冷知识，关于在不能动火的写字楼里，如何快速而彻底的销毁一份纸质文件。