道可特研究丨企业家婚姻连载十二：A股再现“天价离婚案”的法律思考

前情提要：上市公司大股东、实控人的离婚总是能够引发巨大关注。不仅在于动辄以亿为单位的天价分手费，还因为离婚或将引发投资者、公司的连环效应，牵一发而动全身。近期，深圳市京泉华（证券代码：002995）实控人宣布离婚，本文作者将就“天价离婚案”的相关问题提出法律思考。

一、京泉华公司实控人夫妇离婚，A股市场再现“天价离婚案”

2022年4月13日，深市上市公司京泉华发布关于实际控制人权益变动的提示性公告。公告称2022年4月12日收到公司控股股东、实际控制人张立品先生、窦晓月女士的通知，获悉张立品先生与窦晓月女士经友好协商，已办理离婚手续，解除婚姻关系，并签署了《离婚协议书》及《表决权委托协议》，进行了相关财产分割和表决权委托。

根据《离婚协议书》，张立品将其持有的公司1504万股，一次性无附加条件且通过非交易过户方式划转至窦晓月名下。按京泉华当天收盘价计算，上述划转的1504万股价值超2.23亿元。

本次权益变动后，窦晓月累计持有公司股份2083万股，占公司总股本的11.57%；张立品持有公司股份2083万股，占公司总股本的11.57%；另外，张立品与他们的儿子张礼扬为一致行动人，合计持股2843万股，占公司总股本的15.79%。

而根据窦晓月女士与张立品先生签订的《表决权委托协议》，窦晓月女士将持有公司股份20,834,275股对应的表决权以及提名权和提案权不可撤销地委托给张立品先生行使，接受委托后张立品占公司总股本的23.14%，成为公司实控人。

窦晓月女士到期离任公司副总经理职务，目前未在公司任职，未参与公司的生产经营。自本次婚姻关系解除之日起，窦晓月女士不再是公司实际控制人。

本次权益变动，公司实际控制人由张立品与窦晓月共同控制，变为由张立品一人控制。未导致公司控股股东变动、不涉及公司控制权变更。

截至4月13日收盘，京泉华报14.84元/股，创近半年新低，跌逾6%，总市值26.71亿元。

二、其它“天价离婚案”及对市场产生的重大影响

1. 近年来，股票市场上频频出现天价离婚案，资本市场轮番上演一出又一出“情人劫”

2020年1月15日东尼电子发布的一则关于股东权益变动的提示性公告称，公司控股股东、实控人沈晓宇和张英女士签订《离婚协议书》，将其持有的 12,901,533 股股份转至张英女士名下。按照1月13日的收盘价26.37元/股计算，这部分股份的总市值约为3.4亿元。当日开盘，股价一度跌超3.5％。

2020年5月29日泰康生物发布公告，公告显示因解除婚姻关系并进行财产分割，实控人杜伟民将其持有的康泰生物1.61亿股公司股份转给袁莉萍，按照当日报价，这部分股份市值达235亿元。股价下跌3.58%。

2020年6月30日，天地数码公告公司控股股东、实际控制人韩琼的配偶李卓娅向杭州市西湖区人民法院提起离婚诉讼，要求就包含韩琼所持有的公司股份1501万股的财产进行依法分割。公告提示如果韩琼在本次诉讼中被法院判决对其持有的公司股份进行分割，可能会导致其持有的公司股份发生变动，从而存在丧失其控股股东地位的风险。按当日报价，这部分待分割的股票市值达2.54亿元。

2021年9月30日凌晨，富安娜发布公告，公告显示由于股东林国芳和陈国红已协议离婚，离婚后双方持股数量不变，但公司实控人由林国芳、陈国红变为林国芳。依公告当日收盘价，陈国红持股市值高达9.8亿元。

2021年12月16日，赛腾股份发布公司大股东、实控人涉诉公告，实际控制人孙丰的妻子曾慧起诉离婚，并请求财产分割。其中，孙丰直接持有的公司股份98,784,513股；曾慧直接持有的公司股份6,012,200股，分别占赛腾股份的54.30%和3.30%。按当日报价其股票市值约28亿元，随后赛腾股份股价应声大跌6.14%。

这些“天价离婚案”给市场都造成了不小的影响。

2. “天价离婚案”对市场产生的影响

 “天价离婚案”对市场影响表现最为明显的就是引起股票大跌，“京泉华”2022年4月13日收盘，京泉华报14.84元/股，创近半年新低，跌逾6%。

公司大股东、实控人的离婚还可能降低公司的盈利能力，将会导致公司的估值水平下降、股价波动加剧、资本支出减少、债务融资水平降低，进而影响高管离婚后公司的经营决策权，使得股东的回报降低。导致投资人对公司的股票进行抛售，进而再影响公司的市值。

三、律师分析及建议

1. 上市公司大股东或实控人离婚争夺的关键

股东，作为公司的利益主体，法定权利主要有两个方面，一方面是“收益分配权”等财产权，另一方面是“表决权”等身份权。其中，财产权是股东投资一个企业最主要的目的，身份权是保障财产权得以实现的方式。

股东的财产权，主要包括分红权、股权转让权、优先购买权、股东回购请求权以及剩余财产分配请求权等。

身份权是股东参与公司决策、经营和管理的权利，通常情况下要与其他股东共同行使，包括股东大会召集请求权、知情权、投票表决权、请求解散权等。

表决权是股东身份治理权的核心，是保护股东财产权的重要手段，对公司的控制权往往就是通过表决权来实现的。

2. 上市公司大股东或实控人离婚对公司产生的影响

根据我国《民法典》婚姻家庭编第一千零六十二条的规定，我国夫妻离婚共同财产分割在没有约定的情况下一般都遵循均等分割，这将对公司造成很大的影响，特别是配偶一方原来没有股权，也希望在离婚后分得股权。

一般情况下，如果夫妻和平分手，会通过协议的方式约定股权的分割和分割后的行使，以避免股权分权导致的控制权的削弱。但对于公司而言，大股东、实控人离婚肯定会影响到公司的股权结构。股权结构的变动将有可能造成大客户的潜在流失，为公司的治理和经营带来不确定的风险。

更为糟糕的是另一种情况，即“股权大战”——夫妻双方都争夺实控权，这在家族企业中也比较常见。特别是“夫妻店”，双方都认为自己应该获得实控权，进而提起诉讼争夺股权，对公司产生不良影响。

首先，公司的大股东、实控人涉诉将会对公司的投资、招标产生不良影响；其次，公司一旦涉诉，特别是上市公司，夫妻之间争执不下，公司内部无法判断诉讼结果，也无法预计诉讼进程及判决时间，公司的实际控制权是否发生变动存在不确定性，这将进一步影响到公司正常的生产经营活动；此外，由于公司股权纷争，投资者对公司不太看好，进而将会影响到公司的市值，表现在股市之中，即公司股票大跌。

3. 上市公司大股东或实控人应如何预防及应对婚变？

首先，最为重要的，企业家应做好风险预防及管理，防患于未然。

1）充分利用法律法规给予公司自治和婚姻家庭自主的空间

充分重视公司章程在公司规范治理中的作用，通过公司章程明确夫妻方的股权和控制权。用好婚前婚后协议明确财产归属，包括对公司股权安排、夫妻家事代理权范围、夫妻共同债务的承担；以及在出现婚姻危机和离婚情形下公司股权和控制权事宜，避免离婚时因财产分割而产生纠纷进而影响到公司的生产、经营，防止婚变造成的损失及拉锯战。甚至有些家族企业通过在《家族企业宪章》中规定家风建设，从制度上规范了家族企业传承的精神和命脉。

另外，设立股权信托也可以避免控制权争夺，但股权信托目前在我国现有登记制度下实现仍需要相关法律法规及制度的保障。

2）重视企业治理与家庭关系平衡

企业管理与家庭关系，交互渗透，不仅需要感性，还需要理性以及一些经营亲密关系的智慧。

经济学中关于社会交换有两个概念：一个是奖赏，一个是代价。奖赏是我们与他人接触时所获得的令人高兴的经验和物品，形式多样：包括物质、情感、关心、帮助等。代价是具有惩罚性的让人不快的经验。亲密关系中最重要的代价就是心理负担。当夫妻在奖赏方面比较欠缺时，代价往往会转移到工作和家庭关系中。

另外，婚姻是一个动态的过程。结了婚并不等于一劳永逸。经济学上还有两个标准，一个叫做期望收益（CL）。婚姻满意度=结果-期望收益。结果低于期望收益，婚姻满意度就差。结果高于期望收益，婚姻满意度就高。还有一个标准叫做替代收益（CLalt),指的是抛弃目前伴侣，转投更好的伴侣的结果。所以，我们看到很多夫妻能同患难，却难以共富贵。这些均是身处围墙内的夫妻无法意识到的婚姻危机。

其次，提前做好股权分割安排，辅之以一定行动协议或表决权委托协议，尤其是离婚双方签订表决权委托协议有一定的补救效果。如“京泉华”离婚案中夫妻双方签订了《表决权委托协议》，避免公司的治理结构发生过于激烈的变动。选择恰当的时间公告离婚消息也很重要，给市场足够的时间进行反应。

第三，离婚事件应尽量低调处理，通过和平协议分手。如果实在需要通过诉讼解决，首先应稳定公司内部的经营，再聘请专业人士，尽量减少因股权分割产生的损失和影响。

综上所述，上市公司大股东及实控人在企业治理和婚姻家庭关系管理方面需要专业，也需要智慧。根据企业发展的不同阶段，应做好家庭和睦、风险管理的合规于一体的相关安排。围绕股权、控制权和危机婚姻管理，为企业融资、上市、家庭和谐稳定、家族企业传承、财富管理等重要方面，进行统筹规划和战略管理，使公司发展与家庭和睦互相促进，真正实现基业长青。如果离婚，最好也是“一别两宽，各自欢喜”，最大限度止损。

参考文献及案例

[1]《002885 京泉华关于实际控制人权益变动的提示性公告》深圳证券交易所

.szse/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?8da1226b-41de-46e1-8e0e-987587ea7ddf 

[2]《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人涉及诉讼的公告》上海证券交易所

.sse/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2021-12-16/603283_20211216_1_63XYFL1P.pdf
[3] 杜朝运，阮章妍：《公司高管离婚对股价有影响吗？——基于中国上市公司的实证分析》，载《金融与经济》，2019（10）
[4] 徐莉萍，赖丹丹，辛 宇：《不可承受之重：公司高管婚变的经济后果研究》，载《管理世界》，2015（6）
[5] 曹雁、陈凤霞《夫妻档企业的治理合规与婚姻危机管理》，载《商法》，2020年

作者简介

曹雁

▨ 中国人民大学经济法硕士
▨ 北京市道可特律师事务所合伙人
▨ 道可特全国婚姻家事业务委员会筹备组组长
▨ 北京市律师协会婚姻与家庭法律专业委员会
▨ 法院特聘律师调解员
▨ 中国社会心理联合会婚姻恋爱专业委员会委员

擅长结合法律、心理学的方法，一站式解决企业家婚姻家事纠纷。包括疑难家事争议解决、家族财富传承架构、家族企业内部治理、家族文化家族慈善、涉外家事法律服务。

邮箱：caoyan@dtlawyers

张瑞
西北师范大学 法律硕士