当当网公章抢夺？从夫妻股权之争看家族企业财富管理的风险防控

而李国庆称，其通过股东会和董事会决议，正当“接管”公司公章、财务章，不存在“抢”，并声称根据股东会、董事会的决议，其以董事长和总经理的身份实施对当当公司的管理。

当当网这个瓜混合了《公司法》、《婚姻法》等多重法律关系，可谓是我们探讨家族财富法律风险管控非常好的一次case study!

首先，从公司法角度，李国庆的这个股东会及董事会决议不一定有效，那么公章、财务章的“接管”正当性就存疑。

根据公示系统的公开信息，目前当当网的工商登记股权比例为：俞渝持有64.20%，李国庆持有27.51%， 另外三家合伙企业合计持有8.29%。

根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

李国庆在网传的《告当当全体员工书》中提到，李国庆以及相关董事已经于4月24日依法召开临时股东会，李国庆当选董事长与总经理，全面接管公司。

李国庆持有当当网27.51%股权，所以他提议召开临时股东会是没有问题的，但是这并不代表该份股东会决议是有效的。根据公司法的相关规定，有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。李国庆作为持股10%以上的股东有权提议召开股东会，但是股东会的召集和主持仍然应当由执行董事俞渝来进行。当然李国庆可能会主张因为执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，且监事也不履行召集和主持的，其作为代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。但是从现有网络上流传的文件来看，我们并没有看到足够的信息，李国庆召开和主持该次临时股东会是否存在程序瑕疵。

而从实质上来看，有限责任公司的股东会决议就是看股东的出资比例，说白了就是谁的股权多谁说了算。俞渝现在持有当当网64.20%股权，李国庆单方面提出的更换公司执行董事、法定代表人等议案未经俞渝同意是根本无法通过的。因此，该份临时股东会决议是无效的。

李国庆声称的股权系夫妻共同财产，他依法享有一半的说法完全是偷换概念、混淆视听。夫妻共同财产是《婚姻法》项下的概念，只有在离婚时才会对夫妻共同财产进行权属的分割，而《公司法》项下的股权并不是当然的夫妻共同财产，未显名的夫妻一方可享受另一方股权名下的收益，但更多的是财产权利而非直接地去行使股东权益。

其次，公章=公司的经营控制权吗？

《公司法》对于公章的管理并没有明确规定，属于公司自治范围。实务中公章一般由公司法人来安排专人管理，公司对外的函件、合同加盖公章的一般都具有法律效力，但是并不是取得公章即当然获得公司的经营控制权。从公司治理角度来看，公司的经营控制权或者叫实际控制人还是要追根溯源至公司的股权结构。根据《公司法》，有限公司的最高权力机构是股东会，股东会由表决权最多的大股东来控制，俞渝是当当网最大的股东，如果公司章程没有特别例外的规定，俞渝是当当网的控股股东及实际控制人毫无疑问。而负责公司运营层面的董事会/执行董事是由股东会选举出来的，那么这个层面理论上也是被大股东控制的。再到具体承担公司运营的总经理层面，是由公司董事会/执行董事来任命。从当当网工商登记的股权结构及高管人选来看，大股东和以及登记的执行董事、法人、经理都是俞渝，所以从公司治理结构来看，俞渝目前掌握了当当网的实际经营控制权。

虽然李国庆带人“抢”走了公章会给当当网的日常运营造成一定的麻烦，但是并不是不能解决的，俞渝作为公司大股东及法定代表人可以通过各种合法途径将原有公章、财务章作废。

关于“抢章”事件的家族财富管理思考

笔者相信，李国庆心理很清楚“抢章”并不会真地就把当当网从俞渝那里给夺回来了，他其实就是想通过一系列的举动或者制造舆论效果给俞渝带来压力，从而在离婚诉讼中加大自己的筹码。

对于家族企业的财富管理来说，婚姻关系变动的风险一直是悬着的一把利剑。对于企业家来说，离婚不仅仅是一个家庭的破碎，给亲人带来无法弥补的伤痛；同时也会冲击到一个企业的稳定，甚至引发企业股权、控制权之争，导致公司治理僵局的出现。

而对于夫妻共同创业的公司来说，一旦婚姻关系出现变动风险，那么很可能在公司内部引发派系斗争、管理权争夺的戏码，今天的当当网“抢章”事件就是一个很好的例子。夫妻共有股权的问题，将《公司法》与《婚姻法》两个法律范畴混杂在一起，确实对于厘清法律关系以及处置方案加大了难度。从公司法角度，特别是对于有限责任公司来说，人合性是构建企业股权架构、治理结构的重要法理基础。所以无论是从法律还是司法判例来说，公司股权的管理与处分在日常经营管理中都是相对独立于夫妻共同财产的行使的。

举个简单的例子，我们去工商局办理股权转让和变更的时候是不需要经过未登记的夫妻另一方签字同意的，公司召开股东会决议的效力亦不会因为没有经过夫妻另一方同意而无效。这是因为股权除了具有财产权的属性之外，还有人格权以及身份权，虽然处分股权本身这个行为不需要夫妻双方同意，但是通过出售股权获得的收益（即财产上的权益）仍然是属于夫妻共同所有的。《婚姻法解释二》关于涉及分割夫妻共有股权的裁判思路也是与此相一致的，即肯定了公司法对于股东身份人合性的基础。因此，在俞渝与李国庆未离婚并对夫妻共同股权进行分割的情况下，李国庆声称的夫妻共同所有股权来行使股东权利其实是一种混淆视听，缺少法律依据。

但是不得不说，家族企业的离婚纷争对于企业发展稳定性、公司治理来说确实是一个重创。特别对于一些知名企业或者上市公司来说，婚姻的不稳定性对于企业融资、上市来说都是一个巨大的隐患。笔者在做公司上市尽调的时候，实控人的婚姻关系都是各投资方及中介机构关注的一个重点。一旦实控人出现婚姻危机，如处理不当IPO进程就必然受到影响，最为典型的案例就是土豆网王微的离婚案，直接导致土豆网错失美股上市良机。

结语

婚姻是一座围城，每一对夫妻首先应该努力经营好，正所谓一屋不扫何以扫天下。如果一个企业家连家庭都管理不好，如何去管理一个企业，去为万千个家庭谋福利呢？所以家族财富管理并不是鼓励高净值人士去离婚，而是从风险管理角度去帮助到企业家控制风险、提升家族企业的治理，提前做好家族企业股权及财产规划方案，以尽量减少危机事件可能造成的公司治理僵局与企业经营之困。