以戒为固，以怠为败——浅谈企业反商业贿赂合规

商业贿赂作为严重影响企业商誉、破坏市场公平竞争的一颗“毒瘤”，历来是全球打击的对象。近年来随着国内外局势的变化，反商业贿赂日渐成为企业合规的重点。2022年10月1日施行的《中央企业合规管理办法》（“《合规办法》”），更是将反商业贿赂置于企业合规建设的重点领域。本文将结合反商业贿赂合规背景及重要性，解读反商业贿赂合规体系建设的重要内容。

一、反商业贿赂合规背景

（一）商业贿赂惩治力度加大

（二）商业贿赂刑事立案标准降低

（三）商业贿赂行政处罚力度加大

二、反商业贿赂合规的重要性

（一）切割单位责任和员工责任

（二）减轻单位承担的责任

 （三）防范企业商业贿赂的发生

三、反商业贿赂合规体系的建设

（一）反商业贿赂合规组织

（二）反商业贿赂合规“三道防线”

“第一道防线”：由企业业务部门和职能部门各自承担本部门合规管理制度的建设，并负责本部门经营管理行为的合规审查，及时向合规部门报告商业贿赂风险线索，在反商业贿赂风险防范工作中起“前哨”作用；

“第二道防线”：企业合规部门承担合规统筹职能，具体包括负责规章制度、重大合同和决策的合规审查，对商业贿赂行为进行调查并出具处置意见，组织开展反商业贿赂合规业务培训，提供合规法律咨询，是反商业贿赂工作中的“指导专家”；

“第三道防线”：企业纪检监察等监督部门可以按照内部规定监督业务、职能等各部门是否符合合规要求，并对商业贿赂行为进行调查、追究责任，坚守反商业贿赂工作的“最后一道防线”。

（三）反商业贿赂合规风险识别及流程管控

（四）反商业贿赂合规举报及问责

（五）培育反商业贿赂企业合规文化