道可特聚焦 | 解读私募自查报告——试问谁能最后一刻登上创新层的大船

摘要：6月18日，全国股转系统发布创新层挂牌公司初步筛选名单的公告，进入初选名单新三板挂牌公司共有920家。挂牌与融资已受到严格限制的私募基金管理机构中，只有九鼎集团进入创新层。随后的几天，几家挂牌私募机构陆续发布公告力证符合私募新政的整改要求。

据统计，目前在新三板挂牌的私募机构包含证券投资类、股权投资类以及创业投资类共有22家。但是，除九鼎集团外，其他在新三板非常活跃的私募机构如硅谷天堂、达仁资管、中科招商、达仁资管等均无缘创新层初选名单。

绝大多数私募落榜原因要从股转系统5月27日发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（下称“《通知》”）和《新三板分层管理办法》（下称“《办法》”）说起。《通知》要求已挂牌的私募机构对是否符合该通知新增八项挂牌条件中的一、四、五、六、八项进行自查，如不符合应在该通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。同日发布的《办法》第六条则指出，“私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层”，即没有按《通知》完成自查整改的私募机构不能进入创新层。

在创新层初步筛选名单发布的前一天，九鼎集团发布自查公告认为自身无需整改。第二天，九鼎集团出现在创新层名单中。近日，已挂牌私募合晟资产、思考投资、天图投资也分别发布自查报告力证合规，以下我们将四家私募自查报告与《通知》所列对已挂牌私募自查要求对照盘点。

1.第（一）项“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的 80%以上。”《通知》所列条件中，最让私募头痛的莫过于这项规定，但发布自查报告的四家均称符合要求。

（1）九鼎集团6月17日公告称，由于私募股权投资管理业务仅为九鼎集团的一个业务板块，公司将核查对象选定为九鼎集团内部从事私募股权投资管理的昆吾九鼎。昆吾九鼎最近三年管理费收入与业绩报酬之和占收入来源的比例分别 92.34%、93.53%、81.61%。

（2）合晟资产6月20日公告称，经自查，按照狭义口径（即收入中不包含投资收益和公允价值变动），公司2014年和2015年的管理费收入和业绩报酬占收入的比例为100%和94%；按照广义口径，公司2014年和2015年的管理费收入和业绩报酬收入占总收入的比例分别为87%和89%。

（3）思考投资6月22日公告称，据2015年度审计报告，公司当年管理费收入与业绩报酬之和占收入来源的86.55%。

（4）天图投资6月22日公告称，挂牌定增后其已由一家私募股权管理机构转变为以自有资本进行消费品行业投资和消费控股为主、以私募股权投资管理业务为辅的消费投资控股集团，其中挂牌主体天图投资以消费品行业的直接投资和消费控股为主营业务，私募股权投资管理业务则由下属的天图资本管理中心、杭州天图开曼天图开展。因此公司的自查对象为从事私募股权投资管理的主体一一天图资本管理中心、杭州天图和开曼天图。经自查，前述三家主体最近三年管理费收入和业绩报酬合计占私募股权投资管理业务的比例均达到100%。

由上可见，九鼎集团和天图投资的解释异曲同工，均认为私募股权投资业务仅是其众多业务之一，进而将自查对象缩小为旗下从事私募股权投资管理业务的机构，最后核查认定众多业务之一中的私募股权投资这一块，也完全符合要求。

2.第（四）项“私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会‘黑名单’成员，不存在‘诚信类公示’列示情形。”对此，四家核查方式差别不大，以九鼎集团为例，其主要通过以下方式进行核查：

对股东和公司的主要核查方式为出具书面声明及相关主管部门（如工商局、税务局等）针对企业出具书面证明，并通过私募基金管理人综合查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、全国企业信用公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等互联网公众信息检索平台核查；对高管的核查方式包括本人出具声明，通过户籍所在地派出所出具的书面证明，并补充查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等互联网公众信息检索平台。另外，公司还核查了中国基金业协会信息公示专栏的诚信信息公示模块。

3.第（五）项“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在 20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在 50 亿元以上。”
九鼎集团和天图投资均以数据表明其符合上述条件。值得注意的是，合晟资产和思考投资则认为自己属于证券投资类私募机构，不适用该等条件。

4.第（六）项“已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确。”
四家私募自查方式略有不同，但都公布了各自在全国证券投资基金业协会的登记公示信息截屏或登记编号等信息。

5.第（八）项“全国股转公司要求的其他条件。”

四家私募均认为无此条件，未对此作出说明。