北交所观察之五十六 | 北交所首例上会前撤销申请材料，看拟上市公司报告期内更换中介机构的程序问题

摘要：2022年6月13日，湖南天济草堂制药股份有限公司（以下简称“天济草堂”）因保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）向北京证券交易所（以下简称“北交所”）提交撤回北交所上市申请材料的申请，北交所决定终止对天济草堂的上市审核。据观察，报告期内天济草堂曾二度变更主办券商和会计师事务所，天济草堂被二度变更后的保荐机构“临阵退保”，不得不让我们关注报告期内更换中介机构的审核关注及审核程序问题。

一、报告期内变更主办券商和会计师事务所情况

2020年12月1日，北交所出具《关于湖南天济草堂制药股份有限公司北京证券交易所上市申请文件的审查问询函》（以下简称“《问询函》”），要求天济草堂就说明变更主办券商和会计事务所的原因。

1. 变更主办券商的情况

根据天济草堂在第一轮问询答复函中的说明，其主办券商由方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）变更为中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）的原因，系因方正证券收购民族证券后更名为方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正证券承销保荐”），方正证券不再保留主办券商推荐业务资格及业务，经协商一致，由民族证券承接主办券商工作并履行持续督导职责。此后，天济草堂出于战略规划及资本市场运作等方面考虑，于2020年3月聘请西部证券作为主办券商保荐机构。截至2022年6月12日，在西部证券向北交所提交《西部证券股份有限公司关于湖南天济草堂制药股份有限公司撤回北交所上市申请材料的请示》之前，天济草堂一直聘请西部证券履行持续督导职责。

2. 变更主会计师事务所的情况

根据天济草堂在第一轮问询答复函中的说明，其会计师事务所由中准会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的原因，系中准会计师事务所原负责审计公司的团队人员更换，为确保年度审计工作能够在预定的时间内完成，保障公司2016年年度报告按期披露，故更换会计师事务所为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。后来，天济草堂因业务发展及筹划公开发行事项等原因，经综合评估，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为其审计机构至天际草堂向北交所提交IPO申请。

二、变更中介机构审核关注要点及核查程序

一般来讲，拟上市公司在报告期内变更中介机构，虽然不会对IPO申请构成实质影响，但变更中介机构往往会引发交易所层面的重点关注，主要关注问题及核查程序汇总如下。

1. 交易所审核关注要点

针对以上常见审核问题，拟上市公司需按照交易所关注要点，结合自身实际情况对更换中介机构的原因、概况、更换后的影响、更换程序合规性等进行问询答复。就更换原因而言，常见理由为：（1）中介机构自身可能会引发IPO申请中止审核的情形，如中介机构因业务违法违规嫌疑被立案调查的，被采取限制业务活动、责令停业整顿等监管措施的，相关签字人员被采取市场禁入措施等情形，导致拟上市公司被迫更换中介机构；（2）拟上市公司/上任中介机构出于业务发展需要、上市合规性、过会审核率等因素，双方协商一致解除委托，由上市公司另聘新的中介机构履行相关职责，如上述天济草堂二度变更中介机构被重点关注的情形。

2. 拟上市公司更换程序要求

一般来讲，拟上市公司更换保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构或相关签字人员的，一般不会中止对其IPO申请的审查，更换后的中介机构或中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交北交所发行部门，并办理中介机构或中介机构签字人员更换手续，更换手续完成前，原中介机构或原中介机构签字人员继续承担相应法律责任。

3. 更换后中介机构核查程序

更换后的中介机构需要在接受聘任后，立即展开对拟上市公司的尽调工作，对其主体情况、股权结构、历史沿革、高管人员及实际控制人情况、重大合同履行情况、重大债权债务情况、同业竞争与关联交易情况、募集资金运用、风险因素等等进行核查，并出具专业意见。主要核查程序如下：

更换后的中介机构需要将尽调过程中的文件资料、工作记录等相关底稿文件留档保存，除作后期出具发行保荐工作报告、发行保荐书参考之用外，还需将相关文件提交北交所发行部门用以更换中介机构。

三、结语

天济草堂在报告期内二度更换保荐机构及会计师事务所的情况，虽中介机构临时更换不必然导致交易所层面对IPO申请的核查，但会引发交易所发行部门的重点关注，并要求对申报影响、更换原因、重新执行核查程序等给予阐明，侧面延缓IPO审核进程，建议其他登陆北交所的拟上市主体对此给予高度警醒，避免不必要的时间及成本支出。