也说美国资本市场新宠SPAC

结语

对有意登陆美国资本市场的中国企业而言，IPO、DPO、SPAC、RTO等方式各有其利弊，但无论如何，获得资本市场各类投资者和市场参与主体青睐的企业主要是基本面优秀的企业。我们相信，借助专业机构的护航，越过创业的崇山峻岭，到达风景开阔之处，创始人们在考虑企业究竟如何对接美国资本市场时，无论选择何种方式上市，会以主动的姿态作出最适合自己的决定。

1.图解SPAC和De-SPAC

2. SPAC与De-SPAC全交易流程

设立SPAC、出售发起人份额；

向美国证监会提交S-1表格、并对问题进行反馈。由于SPAC没有实际运营内容或具体的财务报表，申请文件的内容相对简单；

就承销及附属协议进行谈判；

在美国证监会批准后，路演、定价以及交割。SPAC管理团队向投资人的路演，仅需讲述自身经验和对此SPAC的愿景，不会涉及某个具体的企业运营。

进行监管要求的日常披露；

对并购目标进行尽职调查和谈判；

洽谈所需的私募股权配套融资（private investment in public equity, PIPE）及/或债务融资；

准备委托投票说明书（proxy statement）以及投标报价文件；

签署并购及融资协议。

宣布并购交易；

提交初步的委托投票说明书（proxy statement）以及投标报价文件；

与SPAC投资人洽谈并购标的；

获得股东批准或重新搜索并购标的；

交易交割；

向美国证监会提交Super 8-K表格。

3. De-SPAC交易要点

4. SPAC与De-SPAC从2020年起为何如此受欢迎？

（1）上市成功率高。SPAC已经完成挂牌上市，收购标的公司的交易仅需双方同意，不存在其他原因导致发行失败；

（2）成本低、时间短：若安排得当，六个月内可以完成SPAC和De-SPAC交易，相比传统IPO（资料提交更为繁琐）和借壳上市（与壳主谈判时间和对壳进行尽职调查时间都较长）而言有一定优势；

（3）融资手段多样且金额确定：除了SPAC挂牌上市时可以向公众和机构投资人募资，还可以通过向成熟的对冲基金获得配套融资（PIPE）的方式募资。而由于De-SPAC定价和配套融资（PIPE）都是通过私下协商的并购交易确定，估值有更强的确定性；

（4）SPAC允许无法通过传统方式上市的公司上市，比如未盈利公司或有复杂经营历史的公司。比如根据美国证券法规则，在传统的IPO中只可披露过往的财务报表，但SPAC可以通过使用预期展望的方式对希望合并的业务进行营销。这样有利于将快速增长但仍未盈利公司推销给公众和机构投资人；

（5）对于公众投资人而言，投资SPAC是较低风险投资。若SPAC公众投资人不满意并购标的，可以行使赎回权，收回承诺利息与本金；如果并购标的优质，并购后的股价快速上升将给投资者带来超额收益。

5. 风险