广东荣泰《行政处罚决定书》

广东荣泰实业股份有限公司《行政处罚决定书》

广东荣泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会通知《调查通知书》（广东调查字）2020年5月21日第20066号）。因公司涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》相关规定，中国证监会决定对公司展开调查。详情请参见公司2020年5月22日披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（编号：2020-011）及相关公告。

根据2019年新修订的《证券法》第八十五条规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者已公告的证券发行文件、定期报告、临时报告等信息披露材料存在虚假记载的、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销证券公司及其直接责任人员对发行人承担连带责任，但能够证明其负有连带责任的除外上海君兰律师事务所合伙人于强律师认为，2019年4月23日至2020年5月21日至2020年5月21日期间买入并于2020年5月22日后卖出或仍持有的投资者遭受损失通过小程序搜索“于强律师”即可在线登记索赔，最终赔付前无需缴纳律师费。索赔预登记条件仅供参考，以最终确定为准

处罚决定书全文如下：
公司于2021年3月11日收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（粤证监罚字[2021]5号）（第2021号）。 2020）来自中国证监会广东监管局。 -016）。
于2021年5月13日，公司收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2021]8号）。现将内容公告如下：
当事人：广东荣泰实业有限公司（以下简称广东荣泰），地址：广东省揭阳市揭东经济开发区
杨宝生，男， 1958年12月出生，时任广东荣泰董事长、总经理、实际控制人，地址：广东省揭阳市揭东经济开发区。
郑创佳，男，1974年4月出生，时任广东荣泰财务总监、董事。居住地：广东省揭阳市揭东经济开发区。
徐洛旭，男，1976年2月出生，时任广东荣泰董事会秘书。他的地址是：广东省揭阳市揭东经济开发区。
林伟雄，男，1984年6月出生，时任广东荣泰董事。他的地址是：广东省揭阳市揭东经济开发区。
杨光，男，1985年11月出生，时任广东荣泰董事、副总经理。他的地址是：广东省揭阳市揭东经济开发区。
朱少鹏，男，1979年8月出生，广东省荣泰市工业主管。他的地址是：广东省揭阳市揭东经济开发区。
罗海雄，男，1957年7月出生，时任广东荣泰董事。他的地址是：广东省揭阳市揭东经济开发区。
林跃进，男，1966年12月出生，时任广东荣泰董事、副总经理。他的地址是：广东省揭阳市揭东经济开发区。
高大鹏，男，1979年9月出生，时任广东荣泰董事、副总经理。他的地址是北京市海淀区。
冯玉生，男，1956年9月出生，时任广东荣泰独立董事。他的地址是：广东省汕头市龙湖区。
陈水桥，男，1963年7月出生，时任广东荣泰独立董事。他的地址是：广东省广州市海珠区。
郑子斌，男，1982年11月出生，时任广东荣泰独立董事。他的地址是：广东省广州市海珠区。
杨玉静，女，1964年10月出生，时任广东荣泰监事。她的地址是：广东省揭阳市揭东经济开发区。
陈东阳，男，1978年1月出生，广东省荣泰市工业主管。他的地址是：广东省揭阳市揭东经济开发区。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）相关规定，我局对广东荣泰信息披露违法行为进行了立案调查和审理，并向当事人通报了事实、理由、理由。依法给予行政处罚。依据和当事人依法享有的权利。当事人杨宝生发表了陈述和辩护意见，但未请求听证；其他当事人均未请求听证，也未提交陈述或辩护意见。目前，该案已侦查终结。

经查明，有关当事人的主要违法事实如下：
1.未按规定期限披露2019年年度报告
2019年12月24日，广东荣泰通过上交所公司业务管理系统预约于2020年4月25日披露2019年年度报告。两次变更，广东荣泰于4月30日获准披露公司2019年年报。
4月29日，因审计机构、评估机构与广东荣泰沟通未果，董事长杨宝生决定向股票申请交易所决定股票停牌，并责成董事会秘书徐洛旭发布《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》（公告编号：2020-007）。
6月19日，审计机构对广东荣泰2019年度财务报告出具保留意见，重点事项为
。广东荣泰于6月21日收到审计机构出具的纸质版正式审计报告。6月23日，广东荣泰发行《2019年年度报告》，公司股票于当日复牌。
综上，广东荣泰未能在规定期限内披露公司2019年年度报告。

2。相关报告未按规定披露关联关系及日常经营关联交易
（一）2018年年报、2019年年报未按规定如实披露关联关系
2008年6月至2019年 2019年4月，杨宝胜安排他人注册揭阳市中粤农资有限公司（以下简称中粤农资）、揭阳市禾通塑料有限公司（以下简称禾通塑料）、揭阳市永嘉农资有限公司。公司（以下简称永嘉农资）、广东国华机电设备安装有限公司（以下简称国华机电）等四家公司，并作出其他相关安排：广东荣泰员工杨某斌、孙某荣、吴某涛、孙某、刘某典等人分别担任上述四家公司名义股东；广东荣泰员工吴某林、吴某山、何某娜等人负责相关公章、法人印章、网银U盾的保管。 ，网银用户名和密码，并负责资金划转、记账、纳税申报等。因此，杨宝胜是中粤农资、禾通塑料、永嘉农资、国华机电的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条关于“直接或者间接控制的关联自然人、上市公司及其控股子公司以外的法人（属于上市公司关联法人）”的规定，广东荣泰是涉及中粤农资、禾通塑料、永嘉农资、国华机电等。
经查，广东荣泰未在2018年年报、2019年年报中如实披露上述关联关系。
（二）《2019年年报问询函回复及澄清公告》存在虚假记载
2020年7月20日，上海证券交易所向广东荣泰出具《关于广东榕泰实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》。询问问题包括要求公司补充国家信息披露情况。华机电是否属于关联方等，对正常采购商品以外的资金交易情况进行说明，并一一说明交易对方是否属于关联方等。8月18日，经华机电批准广东荣泰杨宝胜披露《广东榕泰实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，公司未发现国华机电、禾通塑业、永嘉农资、中粤农资与控股股东存在关联关系。控股股东及关联方确认与国华机电、鹤通塑料、永嘉农资、中粤农资不存在关联关系，不存在资金拆借关系和业务往来。
此外，有媒体于2020年8月15日发表题为《广东榕泰疑隐瞒三大供应商关联关系2018年合计采购逾4.5亿元》的报道，质疑广东荣泰未披露与上述四家公司的隶属关系。 8月18日，经杨宝胜批准，广东荣泰披露《关于媒体报道的澄清公告》，称广东荣泰与禾通塑业、永嘉农资、中粤农资、国华机电等供应商不存在关联关系。
经查，广东荣泰在2019年年报问询函回复及澄清公告中披露虚假记载。
（3）2018年年报、2019年年报未按要求披露日常经营性关联交易
和通塑料、永嘉农材、中粤农材三家关联方以广东荣泰采购为依据，我们联系了外部原材料供应商，并签订了原材料《购销合同》。外购原材料主要包括尿素、木浆、三聚氰胺。相关原材料的采购多采用“先付款后发货”的方式进行。根据三名关联方的付款需求，广东荣泰将通过银行转账或承兑汇票转账的方式分别向三名关联方支付货款，再由关联方向外部原材料供应商付款。外部原材料供应商收到货款后安排发货。由于三名关联方均无仓储或实际生产业务，所有货物实际上均由广东荣泰直接接收。大多数情况下，三关联方根据外部供应商开具的销售发票以及与外部供应商签订的《购销合同》，以1%左右的毛利率确定广东荣泰的销售价格、数量和金额。前期，并向广东荣泰开具相应的销售发票。
经查，2018年，广东荣泰向3家关联方采购原材料共计41,903.02万元（不含增值税），占广东荣泰2018年净资产的13.16%。2019年，广东荣泰向3家关联方采购原材料共计40,376.68万元（不含增值税），占广东荣泰2019年净资产的15.36%。2018年年报和2019年年报均未披露上述日常情况经营广东荣泰与禾通塑料、永嘉农资、中粤农资之间的关联交易。

3。 2018年年报及2019年年报虚增利润
（1）广东荣泰通过虚构销售退货，虚增2018年利润1224.69万元
截至2018年12月31日，广东荣泰应收账款余额合计为1,224.69万元揭阳金华贸易有限公司等3家客户1224.69万元。 2019年3月，广东荣泰发现三名客户无法联系并已注销。
为避免足额计提减值准备，影响公司2018年度利润，
组织财务总监郑创佳等人通过禾通塑料、中岳农资及第三方机构使用公司自有资金进行经常性付款并制作虚假付款协议，虚构向上述3名客户收取货款1224.69万元，并将相关客户的应收账款余额减为零，从而避免了相关客户应收账款的计提。计提坏账准备1224.69万元，导致2018年年报虚增利润1224.69万元，占2018年年报披露利润总额17833.45万元的6.87%。
（2）2019年，广东荣泰通过虚构销售催收业务虚增利润3124.23万元，通过虚构保理业务虚增利润1177.99万元。虚增利润总额为4302.22万元
1。广东荣泰通过虚构销售催收虚增利润3124.23万元
截至2019年11月30日，广东荣泰对揭阳百事鞋业有限公司（以下简称百事可乐）等10家客户有应收账款，余额为3124.23万元。 2019年底，广东荣泰在清理应收账款时，发现这10名客户已注销账户。除百事可乐外，其他9家客户均无法联系上，百事可乐也无法偿还欠款。
为避免影响公司2019年利润，董事长杨宝胜组织财务总监郑创佳等人利用广东荣泰自有资金通过中粤农资及第三方机构进行经常性付款，并制作虚假付款协议，虚构已收到上述10名客户货款3,124.23万元，并将相关客户应收账款余额冲减至零，从而避免对相关客户应收账款计提坏账准备3,124.23万元，虚增2019年利润3,124.23万元。 ？金财通股份有限公司（以下简称金财通）利用鹤通塑业、永嘉农资、中粤农资的现状，组织公司人员捏造金财通与鹤通塑业、永嘉农资、中粤农资开展保理业务的协议规定金财通在接受应收账款债权转让并收取利息收入的条件下，分别向禾通塑业、永嘉农资、中粤农资提供融资9000万元、9000万元、8000万元，达到目的是增加公司2019年利润。在签订保理协议时，由于禾通塑业、永嘉农资、中岳农资不存在可转让应收账款，杨宝胜模糊了三公司的应收账款。上述保理协议本身并未列出应收账款的具体内容。保理协议完成后，杨宝胜被交给财务总监郑创佳保管。郑创佳将提醒禾通塑业、永嘉农资、中粤农资按协议规定的时间归还保理货款本息。 2019年11月至12月，共收回保理货款2.6亿元，2019年6月至12月，共收到保理利息1,213.33万元，确认其他业务收入1,177.99万元（不含增值税），导致广东荣泰2019年年报虚增利润1177.99万元。

四。董事、监事、高级管理人员履行职责的相关情况
董事长、总经理杨宝胜未及时组织完成广东荣泰2019年年度报告草案并提交董事会审议。据了解，广东荣泰与中粤农资、鹤通塑料、永嘉农资、国华机电存在关联关系，并组织决策前述关联交易，同时组织、决策、指令有关人员从事前述虚增利润事项的；随后，他又组织、指使广东荣泰虚假披露2019年年报，并回复问询函、澄清公告内容。
财务总监、董事郑创佳未及时编制广东荣泰2019年年度报告草案并提交董事会审议。其知悉广东荣泰与中粤农资、禾通塑料、永嘉农资之间的关联关系及关联交易。但未按要求向董事会报告该事项，同时知晓并直接参与上述虚增利润事项。
时任董事会秘书徐洛旭未能及时编制广东荣泰2019年年度报告草案并送交董事审阅。
董事林伟雄明知广东荣泰与禾通塑业、永嘉农资、中粤农资之间的关联关系及关联交易，但未按要求向董事会报告。
董事、副总经理杨光明知广东荣泰与中粤农材之间的关系，但未按要求向董事会报告。
职工监事朱绍鹏协助签订虚构销售应收账款的付款协议，是虚构销售应收账款虚增利润事件的参与者。
董事罗海雄、林跃进、高大鹏，独立董事冯玉生、陈水杰、郑子斌，监事杨玉晶、职工监事陈东阳对广东事项段无法出具保留意见荣泰2019年财务报告。对审计意见中提到的明显可疑但未勤勉尽责的事项予以特别关注或关注，并签字保证广东荣泰2019年年度报告内容真实、准确、完整。
上述违法事实有相关公司公告、相关银行账户资金流向、会计凭证及原始凭证、情况描述、查询记录等证据证明，足以证实。
我局认为，广东荣泰未在规定期限内披露2019年年度报告，违反了《证券法》第七十九条的规定，构成违反《证券法》第一百九十七条第一项的规定。上述违法情况，直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳、徐洛旭。
广东荣泰未按要求披露关联关系及日常经营关联交易，虚增利润，导致2018年年报、2019年年报存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第2款第的规定 构成第一百九十七条第二项规定的违法情形。未按规定在2018年年报中披露关联关系及关联交易的直接责任人员为杨宝生，其他直接责任人员为郑创佳、林伟雄、杨光； 2018年年报虚增利润的直接责任人员为杨宝胜、郑创佳，其他直接责任人员为朱绍鹏；回应2019年年报及年报问询函，并澄清公告中虚假记载的违法事实，实际控制人杨宝生为组织决策人，负有直接责任，监事为杨宝生、郑创佳其他直接责任人员为朱绍鹏、林伟雄、杨光、罗海雄、林跃进、高大鹏、冯玉生、陈水晓、郑子斌、杨宇静、陈东阳。
当事人杨宝生提出如下陈述及辩护意见： 一、请求免除市场准入限制措施。相关违法行为不属于《证券市场禁入规定》规定的“情节严重”，应当禁止进入市场。二是要求减轻行政处罚。 2018年年报未按规定如实披露关联关系、日常经营关联交易、虚增利润等情况，均发生在2020年3月1日新《证券法》正式实施之前，应按照相关法律规定予以缓解行为发生时的法律。对相关责任人的行政处罚。此外，虽然2019年年报的披露时间发生在2020年3月1日之后，但其中涉及的利润虚增等违规行为均发生在2019年。2019年年报中存在虚假记载是上述情况的后续结果。 - 提到的违规行为。实施行政处罚时应当考虑上述情形。
经审查，我局认为：
一、关于免除市场准入措施的抗辩陈述合理，应当予以采纳，不对其采取市场准入措施。
二、关于减轻行政处罚的答辩书不能成立，不予采纳。本案处罚对象为违法信息披露行为。一方面，虽然2018年年报披露及相关行为发生在新《证券法》之前，但信息自披露以来一直没有得到纠正，社会危害始终存在。广东荣泰2018年年报信息披露违法行为持续；另一方面，广东荣泰的违法行为是基于2018年“隐瞒应收账款足额计提减值准备的风险”和“隐瞒关联交易”的违法意图，在年报和2019年年报的编制中，虚增利润、未如实披露关联关系和关联交易等违法信息披露行为均独立实施。这种违法信息泄露行为仍在持续。广东荣泰的上述违法信息披露活动已于新《证券法》实施后终止，适用新《证券法》认定并无任何问题。同时，我局在作出行政处罚时考虑了新旧法律的衔接和适用问题，将酌情从宽。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，根据《证券法》第一百九十七条的规定，我局决定：
1。责令广东荣泰改正，给予警告，并处罚款300万元。广东荣泰因未按照规定报送年度报告被责令改正，给予警告，并罚款50万元；行为，责令改正，给予警告，并处罚款250万元。
2。给予杨宝生警告，并处罚款330万元。作为广东荣泰未按规定报送年度报告的直接责任人员，给予警告，并处以30万元罚款；作为广东荣泰信息披露虚假记载的直接责任人员，给予警告，并罚款200万元；作为广东荣泰信息披露虚假记录的实际控制人，被罚款100元。罚款1万元。
3。郑创佳被给予警告、罚款160万元。其中，作为广东荣泰未按规定报送年度报告的直接责任人员，给予警告，并罚款20万元；作为广东荣泰披露信息虚假记载的直接责任人，给予警告并罚款140万元。
4。给予朱绍鹏警告，并处罚款80万元。
5。给予林伟雄、杨光警告，并处罚款75万元。
6。给予罗海雄、林跃进警告，并各处55万元罚款。
7。高大鹏、冯玉胜、陈水杰、郑子斌、杨宇静、陈东阳各被给予警告，并处罚款50万元。
8、给予徐洛旭警告，并处20万元罚款。