国有企业改革中的合规管理制度探析 ——基于《合规管理体系指南》

摘要：自二十世纪八十年代，为适应经济全球化，在政策的鼓励下，国有企业经历了一系列改革，从而使之经营规模迅速扩大。但是由于经营规模扩张过快，企业内部的管理制度不能适应过快的发展，产生了内部管理制度不健全等问题。甚至部分国有企业在面对发展较强的子公司时，常常束手无策，难以实现集团的整体管控。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将基于《合规管理体系指南》对国有企业改革中的合规管理制度进行分析探讨。

在十九大报告中，习主席明确提出深化国有企业改革，培育具有全球竞争力的世界一流企业。随之而来的，越来越多的国有企业开始探究改革之路，通过改革使企业适应市场经济的发展要求，通过改革使企业的子公司与集团形成一体化的管理体系，建立现代化的企业制度，通过探究企业合规化之路，实现国有资产的保值增值，在市场经济中建立自己的优势。

在经济发展到一定程度的今天，广大企业已经意识到建立起有效的合规管理体系，对一个企业的健康程度与发展周期有着至关重要的作用。建立有效的合规管理体系，虽然不能杜绝违规事项的发生，但是正因为有了违规事项的应对措施，才能使企业在面对违规事项时更加游刃有余。通过对违规事项的处理，又能够向其他员工发出警示，从而降低违规发生的风险。甚至在很多国家和地区，如果企业已经建立并实施了有效的合规管理体系，当合规发生时，企业的管理者可以以已经建立并实施了有效的合规管理体系来作为减轻或豁免责任的抗辩，而这种抗辩，是有可能被司法机关或行政机关所接受的。

一、《合规管理体系指南》中的合规管理体系

2017年2月，国家标准化管理委员会起草完成了《合规管理体系指南》征求意见稿，并被国家标准经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会于2017年12月29日正式批准并发布，预计于2018年8月1日起开始实施。这对所有中国企业的合规管理体系建设都有着极大的参考作用，同时，更是处于改革期的国有企业的一剂良药。

在该指南中，合规管理体系是一个无限循环的过程，在不断的合规化过程中，优化企业的合规管理。首先，根据现行有效的法律法规、行业标准及企业管理层所认为企业所应达到的标准，确定企业的内外部问题、确定良好的治理原则，通过已经确定的内外部问题及治理原则，来确认整个合规管理体系的范围。这个范围不应过于宽泛，而应具有可操作性、可细化的特征，否则合规管理就容易沦为空谈。通过合规管理体系的范围来确定合规方针，根据合规方针来识别合规的义务，评估合规的风险，这些既可以由企业内部的合规部门来完成，亦可以外包给专业的法律服务机构来完成。通常来说，由法律服务机构为企业设计良好的合规管理体系，然后由企业的合规部门对合规管理体系进行日常的维护，在遇到无法解决的问题之时，由法律服务机构为企业设计方案，这样不仅能保证合规管理体系设计的科学性与合理性，又能保证合规中遇到的问题由企业部门负责，从而提高了效率。企业的合规部门需要解决合规风险，并实现合规目标，对内实施合规风险控制，对外可以聘请专业的法律服务机构，让法律服务机构站在第三方的角度，客观有效的对企业进行绩效评价，从而出具合规报告，而企业的合规部门可以依据法律服务机构的合规报告，对企业不合规之处进行改进。通过上述各个环节，循环往复，逐渐优化企业的合规管理体系。

（该图来自中国标准化研究院官方网站）

二、领导是合规管理体系中的核心因素

如果领导不遵守企业合规管理体系中的各项要求，那么企业的合规部门将处于很尴尬的境地，“上行下效”，企业其他员工对合规管理体系的权威性必然会产生质疑，从而使合规部门进行合规管理的难度增加，合规管理体系难以落实。

而在合规管理体系中，一个合格的领导需要确定良好的合规方针，并且在合规管理体系建立后，维护合规承诺，恰当地处理员工合规和不合规的行为。一个合格的领导要赋予合规部门与合规管理体系相配套的权限和职责，支持合规部门对企业内的不合规行为进行处罚、矫正。这些无不彰显领导的合规意识，对整个企业及全体员工都会带来积极的影响。

领导合规意识的好坏，往往决定合规管理体系是否仅仅是装点门面之行为，决定了企业合规管理体系是否能从空中落入实地。

三、合规部门是合规管理体系中的执行者

合规部门是合规管理体系的实际执行者和管理者，其独立性在合规管理的执行过程中至关重要。一个缺乏独立性的合规部门，当员工尤其是管理层违规时，往往难以发挥出应有的作用。合规管理体系不能仅仅为普通员工而设置，而应为整个公司设置，一体化的合规管理理念，一致的违规处理标准，才能让员工从心底信服，从而遵守企业的合规制度。

同时，合规部门应负责对合规方针进行解读，由于合规方针是由合规部门或者法律服务机构起草，往往具备了专业性，而这种专业性在合规方针向企业员工宣传时，反而变成了弱点。并不是所有员工都具有相应的专业知识，合规方针一旦被悬空，就会变成空话、套话，无法落实在日常企业合规管理中。因此，合规部门应该做好对合规方针的解读，语言应通俗易懂，便于所有员工的理解和记忆，这样才能让员工理解合规管理体系对自己的要求，从而去遵守它。

合规部门需要将合规义务转化成可以实际执行或者操作的程序和过程，从而使企业各个部门配合其合规管理工作。在此转化过程中，合规部门可以借助法律服务机构的力量来设计更加专业化、可分解的合规管理程序，从而避免合规义务落地后，无法达到合规管理目的的困境。

四、管理层是合规管理体系中的桥梁

各个部门的管理层在合规管理体系中，担任了与企业合规部门对接的责任，其应当与合规部门合作，并支持合规部门的工作，同时鼓励本部门的员工也这样做，才能够有效的保障合规管理体系在本部门的良好运行。同时，由于各个部门业务或职能的不同，在合规管理体系中所需偏重注意的合规义务也会有所不同，因此各个部门的管理层可以在合规管理体系的运行过程中，对本部门中的合规风险进行识别，并与合规部门进行交流，从而使合规管理体系更加合理、更加有针对性。

另外，各个部门的管理层可以尝试将合规义务纳入到部门的日常业务实践和程序中，从而使合规义务成为员工的常规业务程序，而非特意要去遵守的制度。

在合规管理制度实施初期，可以将合规绩效纳入员工的绩效考核，从而增强员工对合规管理制度的知悉、重视与遵守。

五、合规文化是保持合规管理体系活力的良药

在建立了一套完整的合规管理体系后，应该保证领导、管理层及合规部门对该套体系具有一致的解释和认同，不会出现对某一合规方针的观点不一致的情况。这会使已经建立起的合规管理体系出现漏洞，双方在争议未达成一致意见时，员工们对此无法有效地遵守，并且会对企业整个合规管理体系的健全性产生质疑。

在保证领导、管理层和合规部门合规意识一致的情况下，合规部门应展开合规管理培训，使各个部门、企业全体员工尽早地形成与企业合规方针相一致的合规意识，使他们在日积月累的过程中，逐渐接受合规管理体系，将遵守该体系内化为主动遵守的行为。当企业的领导、管理层和员工形成合规意识，整个企业就形成了一种合规文化，不合规的行为是不符合整个企业价值观的行为，合规管理体系充分发挥出应有的作用。

六、合规激励是落实合规管理体系的助力

在国有企业进行改革的过程中，国有企业不仅仅应当对内部的员工进行激励，亦应当对其子公司进行激励，从而使整个集团上下的合规管理体系相衔接、相一致，摆脱对子公司监管不能的窘境。

同时，可以对合规员工进行认证，使之享有与普通员工不同的待遇，如适当的奖金奖励及荣誉发放，在晋升考核时，优先考虑已经得到合规认证的员工。这样不仅能保证员工对合规的积极性，同时能够将管理层逐渐过渡为得到合规认证的员工，有利于整个合规管理体系的良性发展。

因篇幅有限，道可特律师事务所金融与资本市场团队仅摘取《合规管理体系指南》中认为较为关键和重要的部分进行讨论，该指南为国有企业改革提供了建立合规管理体系的参考模式，指南中对企业从上到下，各个角色应该在合规管理体系中负有何种义务、享有何种权利都进行了规定。如果国有企业在改革过程中，将该指南中的规定依据自身的特点进行适用，将会建立起相对完善而合理的合规管理体系，早日成为具有世界竞争力的一流企业。