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《中央企业合规管理办法》 《办法》下的合规运行机制 《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）高度概括总结了合规运行机制的各个环节，并对中央企业的合规运行机制提出了更高的要求。 01 《办法》将合规管理作为央企法治建设工作的重要内容予以突出强调。 正如2021年国务院国资委副主任翁杰明在中央企业“合规管理强化年”工作部署会上所强调的，开展“合规管理强化年”工作是国资委进一步深化法治央企建设的一项重要举措，中央企业要把思想和行动统一到全面依法治国战略部署上来，必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，将合规管理纳入全局工作统筹谋划、一体推进。 02 ⬆《办法》下的合规风险闭环管理模式 ⬆ISO37301下的合规管理流程图 合规风险识别评估预警 合规风险识别评估预警，包括合规风险识别、合规风险评估、合规风险预警三个层面，要求中央企业： 🔷 全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库。这个过程中央企业首先需确定应当遵守的合规义务，这也就需要中央企业合规管理组织按照其职责收集各自领域的法律法规、监管规定、准则、党内规章制度、企业内部制度等文件，并根据内外部的有关规定梳理出合规义务清单，进而梳理与企业经营管理活动相关的合规风险。 需注意的是，由于内外部规定不是一成不变的，因此需要根据内外部有关规定的变化不断更新合规义务清单，更新合规风险清单及相应的合规风险数据库。 🔷 从合规风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，评估风险等级，风险等级可以按照一定的因素设置权重（如1-10分）来进行划分和评估，对于企业固有的合规风险评估后方能有针对性地制定应对方案和措施。 🔷 对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。中央企业可以根据高风险领域的相关政策、监管热点、风险事件及合规风险识别结果，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警或合规风险提示，防范合规风险发生。 合规审查 合规审查，是合规风险闭环管理的重中之重，只有加强合规审查才能不断主动发现合规风险，并进而采取有效的应对措施，对合规风险的识别和预警离不开合规审查。中央企业应当建立健全合法合规性审查机制，将其作为经营管理行为的必经前置程序。业务部门应当加强对本领域日常经营管理行为和履职行为的审核把关，合规管理牵头部门则应当加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度，对于中央企业的重大决策事项，应当由首席合规官进行合规审查，提出明确的合规审查意见并签字。 合规应对与报告机制 合规应对与报告机制，《办法》对不同等级不同层面的合规风险规定了不同的应对要求和报告要求，即中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。 中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。 此外，我们认为，合规管理部门在履职过程中也应当定期（如季度、半年度、年度）对本企业的合规管理工作进行总结和报告，以便领导层和决策层及时掌握企业合规管理工作情况，适时调整企业合规管理战略的部分内容。 违规问题整改 违规问题整改，要求中央企业针对发现的违规问题，不仅要及时应对，还要在妥善处理后举一反三，进行整改，通过健全规章制度、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。 违规举报调查与责任追究机制 违规举报调查与责任追究机制，为了能够更好地防范合规风险，调动各个岗位互相监督的积极性和主动性，中央企业应当设立举报平台，并对举报人予以保护和奖励，中央企业相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。 此外，中央企业应当完善违规行为的追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。同时，应建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。 合规管理评价 合规管理评价，《办法》下的合规运行机制的末端同时也是进一步进行风险识别评估预警的开端即在于合规管理评价，但需注意的是，合规管理评价不是目的，目的是合规管理体系的持续改进和完善。 通过合规管理评价，中央企业可以检验合规管理组织架构、制度体系、运行机制的有效性，可以发现问题和不足，并针对合规管理中的不足加以改进，开启新一轮的合规风险识别评估预警，形成新的合规风险闭环管理，持续改进，不断完善。 03 合规管理工作不是单独的一项工作，而是中央企业法治建设的重要内容，要结合中央企业已有甚至已经相当完善的法务管理、内部控制、风险管理等机制协同运行。 因此，央企开展合规管理工作中首先要做好顶层设计，在组织架构和工作流程上注意合规、法务、内控、风险管理等工作的衔接与融合，既要区别四者的不同职能和工作内容，更要注意四者都以风险防控为出发点，都是对某一类风险进行预防、监控与应对。在建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制的具体过程中，应当对合规管理、法务管理、内部控制、风险管理四大体系和构成要素进行分析整合，以制度为根基、以流程为载体，形成业务条线与合规管理、法务管理、内部控制、风险管理等职能管理部门紧密衔接、运转流畅的管理体系，充分发挥管理合力，形成全面、全员、全流程、全体系的风险防控机制，切实防控风险，促进中央企业健康持续高质量发展。 律师介绍 苏仲明 北京星来律师事务所顾问 suzhongming@xinglailaw 合规法律服务中心顾问，吉林大学法学硕士。在融资租赁、担保等行业从事企业法务、合规、风控工作10余年，在企业股权并购、投融资尽职调查、企业风控合规管理体系搭建、合同管理等领域积累了丰富的工作经验。 校对：闫晓君 王晓燕 排版：曲文华 刘云峰
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