张兵：上市公司信息披露违法的法律风险与应对 德和衡律师 2022-06-28 07:31 发表于北京

近来，上市公司因信息披露违法违规而被证监会立案调查的案件频发，自新《证券法》施行后，证监会对证券市场的“严监管”“零容忍”可不是一句口号。2020年12月刑法修正案十一对《刑法》第161 条“违规披露、不披露重要信息罪”作了修订，大幅提高了该罪的量刑，最高可到十年有期徒刑，并且扩大了该罪的犯罪主体，将公司、企业的控股股东、实际控制人都纳入其中。2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求坚持“零容忍”的工作原则，重点打击信息披露造假等违法行为，提出加大刑事惩戒力度、健全民事赔偿制度等法律责任制度体系的建设。2022年1月《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》公布施行，进一步完善了信披违法的民事责任法律制度。2022年4月最高人民检察院和公安部联合发布了修订后的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，其中第五、六条分别对欺诈发行证券案，违规披露、不披露重要信息案的立案标准进行了修订。

真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场公平有序运行的基础，尤其在全面实行注册制后，上市公司信息披露更成为重中之重，监管部门对信披违法严管重罚也就不足为奇。

上市公司信息披露违法违规履禁不止，一方面是上市公司对相关法律法规学习不够深入，相关责任人对目前监管态势不够重视，更没意识到信息披露违法的法律风险，另一方面更多的则是为了获取非法利益，上市公司及相关主体故意造假。

一、上市公司信息披露违法的认定

《证券法》第七十八条规定： 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。

信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中对违法信息披露作了进一步解释：

虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。

误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。

重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。

证券法第八十五条规定的“未按照规定披露信息”，是指信息披露义务人未按照规定的期限、方式等要求及时、公平披露信息。

信息披露违法在主观上包括故意和过失两种情形，故意是指行为人故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布 ；过失是指行为人严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失。

二、上市公司信息披露违法的

典型特征及成因分析

上市公司违法披露信息的重灾区就是在财务信息的披露上，财务报告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时有发生，更恶劣的的故意财务造假。

据证监会通报，2021年查办的案件中，虚假陈述案件数量保持高位，重大欺诈、造假行为时有发生。2021年办理虚假陈述案件163起，其中财务造假75起，同比增长8%;向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件32起，同比增长50%。一是违法手段演变升级，刻意利用新业态、新模式掩盖造假。通过伪造合同、虚开发票等惯用手法有组织、系统性造假案件约占60%，部分上市公司通过提前确认收入、少计资产减值等方式粉饰业绩，有的虚构工程项目完工进度，提前确认虚增利润。供应链金融、商业保理等新业态逐渐成为造假新“马甲”，有的借供应链金融之名，虚增收入562亿元、虚构利润47亿元;有的利用商业保理业务实施造假。二是部分案件涉及金额大、周期长，市场影响恶劣。约60%财务造假案件情节严重涉嫌犯罪，超过30%的案件连续3年以上造假。有的上市公司虚构大宗商品贸易虚增收入129亿元。有的公司打着涉密产品旗号与多家上市公司虚构业务。有的在上市前即开始业绩造假，上市后实际控制人还操纵公司股价非法获利。三是违法占用担保案件仍有发生，大股东通过多种方式套取公司资金。全年办理案件73起，同比增长69%。有的实际控制人直接划转上市公司资金，伪造银行对账单隐瞒占用;有的虚构工程款、投资款占用上市公司资金58亿元;有的实际控制人未经公司董事会或股东大会审议，擅自以上市公司名义为关联企业提供担保，合计约18亿元^[1]。

（一）财务造假手法

2022年4月证监会通报了2021年证监稽查的20起典型案例，其中10起案件均为信息披露违法违规，且均是财务信息造假，具有典型意义^[2]：

1、宜华生活信息披露违法违规案。本案是一起实际控制人指使上市公司实施财务造假的典型案件。2016年至2019年，宜华生活科技股份有限公司(简称宜华生活)实际控制人利用其控制地位，指使上市公司通过虚构销售业务等方式，累计虚增收入71亿元，累计虚增利润28亿元。本案表明，监管部门持续严厉打击资本市场财务造假等信披违法行为，依法严肃追究大股东、实际控制人和上市公司及其董事、监事、高级管理人员的违法责任。

2、广州浪奇信息披露违法违规案。本案是一起系统性财务造假的典型案件。2018年1月至2019年12月，广州市浪奇实业股份有限公司(简称广州浪奇)通过虚构大宗商品贸易、虚增存货等方式，累计虚增收入129亿元，虚增资产20亿元。本案警示，上市公司应当依法诚信经营，向投资者如实披露经营成果和财务状况，弄虚作假必将付出沉重代价。

3、年富供应链、宁波东力信息披露违法违规案。本案是一起虚构供应链业务实施财务造假的典型案件。2017年宁波东力股份有限公司(简称宁波东力)完成对深圳市年富供应链有限公司(简称年富供应链)的收购。2014年7月至2018年3月，年富供应链通过虚增出口代理服务费、虚构境外代理采购等方式，累计虚增收入35亿元，虚增利润4亿元。本案表明，对于利用新业务、新模式实施财务造假，违反重大资产重组规则和上市公司信息披露制度的行为，始终是监管部门打击的重点。

4、龙力生物信息披露违法违规案。本案是一起上市公司直接删改会计资料实施财务造假的典型案件。2015年至2017年，山东龙力生物科技股份有限公司(简称龙力生物)通过删改财务数据、伪造会计凭证等方式，导致2015年度虚增资产近5亿元，虚减负债17亿余元，虚增利润近1.4亿元;2016年度虚增资产近1.3亿元，虚减负债28亿余元，虚增利润近2.5亿元;2017半年度虚减负债29亿余元，虚增利润近2亿元。本案提示，上市公司应严格按照企业会计制度及准则、《证券法》要求，依法依规进行会计核算并履行信息披露义务。

5、亚太药业信息披露违法违规案。本案是一起上市公司子公司财务造假的典型案件。2016年至2018年，浙江亚太药业股份有限公司(简称亚太药业)收购的全资子公司上海新高峰生物医药有限公司虚构业务往来，累计虚增收入4亿余元，虚增利润近2亿元。本案提示，子公司财务信息的真实、准确、完整是上市公司整体信息披露质量的重要基础，上市公司应当加强对子公司的规范管理，督促其守法合规经营。

6、蓝山科技欺诈发行及相关中介机构未勤勉尽责案。本案是一起新三板公司欺诈发行的典型案件。2017年至2019年，北京蓝山科技股份有限公司(简称蓝山科技)通过虚构购销业务、研发业务等方式，累计虚增收入8亿余元，虚增研发支出2亿余元，虚增利润8000余万元，导致公开发行文件存在虚假记载。华龙证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所、北京市天元律师事务所、开元资产评估有限公司为蓝山科技提供相关证券服务，未按业务规则审慎核查，出具的报告存在虚假记载。本案警示，新三板公司应敬畏市场规则，切勿“带病闯关”，相关中介机构应勤勉履职，共同维护新三板市场健康发展。

7、科迪乳业信息披露违法违规案。本案是一起上市公司控股股东侵占公司利益的典型案件。2016年至2019年，河南科迪乳业股份有限公司(简称科迪乳业)控股股东及关联方在未经上市公司内部决策程序的情况下，违规占用上市公司资金分别为8亿元、25亿元、34亿元、68亿元，控制上市公司为其违规提供担保累计5亿元。本案表明，上市公司控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等违法行为，严重侵害上市公司和投资者利益，监管部门必将予以严肃查处。

8、华晨集团债券信息披露违法违规案。本案是一起债券市场欺诈发行的典型案件。2017年至2018年，华晨汽车集团控股有限公司(简称华晨集团)通过提前确认股权转让收益等方式虚增归属于母公司所有者的净利润近26亿元，并在公开发行公司债券的申报材料中记载了上述虚假财务数据。本案表明，债券发行人通过编造虚假财务数据骗取债券发行资格，严重破坏债券市场信用基础，必须严肃查处。

9、永煤控股债券信息披露违法违规案。本案是一起债券发行人虚假陈述的典型案件。永城煤电控股集团有限公司(简称永煤控股)未如实披露资金归集控股股东情况，累计虚增货币资金861亿元。本案提示，债券发行人应当如实披露重要信息，不得掩饰实际偿债能力，损害债券持有人利益。

10、胜通集团债券信息披露违法违规案。本案是一起债券发行人财务造假的典型案件。2013年至2017年，山东胜通集团股份有限公司(简称胜通集团)通过虚构购销业务、编制虚假财务账套等方式，累计虚增收入615亿元，虚增利润119亿元。本案表明，监管部门依托债券市场统一执法工作机制，坚决维护债券市场公平和秩序，对于实施系统性财务造假、披露虚假信息等违法行为，将依法彻查严惩。

上述典型案例均是为了获取非法利益或是借所谓的市值管理之名，故意在财务数据上造假的行为，也是监管重点打击的范围。除此之外，还有因上市合规制度不健全，相关人员业务不精而导致的信息披露违法违规的情况。

01、披露不规范

有相当多的上市公司一方面合规体系不完备，对信息披露缺乏足够重视，另一方面是上市公司领导层对不利公司的信息还是抱着能不披露就不披露，能少披露就少披露的态度，结果导致信息披露违法违规被警示、调查，反而给上市公司带来更大的利益损失和声誉的损害。

02、披露信息具有误导性

有些上市公司在利益驱动下或打着所谓的市值管理的旗号，披露的信息故意或过失误导投资者，让投资者做出错误的判断和决策。

03、募集资金用途披露不实

发行股票所募集的资金必须按照招股说明书中列明的资金用途来使用，但大股东、控股股东或实际控制人违法违规占用、调拨上市公司资金的情况还是较严重。控股股东、实控人往往利用自己的绝对控制地位，组织、指使信息披露义务人实施违法的信息披露。

04、披露不及时

《证券法》规定信息披露义务人必须及时依法履行信息披露义务，应按照规定的期限、方式披露信息。信息披露不及时，不论出于故意还是过失，都会给内幕交易和操纵市场创造条件。

05、披露不完整

信息披露要尽可能详尽、具体、准确，对可能影响投资者投资决策的信息应完整披露，比如对公司的某项资产是否有抵押、质押或司法查封等情况。不能有重大缺失或遗漏，更不能有选择性的披露信息，报喜不报忧。

（二）成因分析

信息披露违法违规从主观上来看，一种情况是因为过失，另一种就是因为利益驱动而故意造假。上市公司公开披露的信息是投资者作出投资决策的重要依据，不论是出于过失还是故意，信息披露失真、遗漏都将破坏资本市场的公平、公正。上市公司信披问题严重，屡碰监管红线，究其原因，笔者梳理归纳以下几点：

1、合规意识淡薄，公司内部制度规定不健全，信息披露随意性强。

2、监督缺位，董监高等“关键少数”未勤勉尽责，外部董事甘愿充当“花瓶”。

3、控股股东、实控人强势控制，独断专行。

4、假借市值管理，粉饰业绩。

5、利益驱动，“割韭菜”。

6、违法成本过低。

三、上市公司信息披露违法的法律风险

上市公司信息披露违法可能会同时面临三重的法律风险，即行政责任、民事责任和刑事责任。

（一）行政责任风险

在目前“严监管”、“零容忍”的态势下，一但上市公司信息披露违法违规，则监管部门会强势介入，上市公司及相关人员将面临以下后果：

01、调查检查措施

《证券法》第一百七十条规定：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：

（一）对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构进行现场检查；（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；或者要求其按照指定的方式报送与被调查事件有关的文件和资料；（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等文件和资料；（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存、扣押；（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息，可以对有关文件和资料进行复制；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以冻结或者查封，期限为六个月；因特殊原因需要延长的，每次延长期限不得超过三个月，冻结、查封期限最长不得超过二年；（七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以限制被调查的当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过三个月；案情复杂的，可以延长三个月；（八）通知出境入境管理机关依法阻止涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员出境。

02、行政监管措施

为防范证券市场风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。

《证券期货市场监督管理措施实施办法（征求意见稿）》第二条规定：中国证监会及其派出机构（以下简称实施机构）实施下列监督管理措施的，适用本办法：

（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告;（六）暂不受理与行政许可有关的文件;（七）限制作为特定对象认购证券；（八）责令暂停或者终止并购重组活动；（九）认定为不适当人选;（十）责令增加内部合规检查次数；（十一）公开谴责；（十二）责令处分有关人员；（十三）责令更换董事、监事、高级管理人员等或者限制其权利；（十四）停止核准新业务；（十五）限制证券期货基金经营机构业务活动；（十六）限制股东权利或者责令转让股权；（十七）法律、行政法规、规章规定的其他监督管理措施。中国证监会规章以外的行政规范性文件不得设定监督管理措施。

03、市场禁入

除以上外，根据《证券市场禁入规定》第二条可知：中国证券监督管理委员会及其派出机构对违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员采取证券市场禁入措施，以事实为依据，遵循公开、公平、公正的原则。

04、行政处罚

《行政处罚法》第九条行政处罚种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。

根据《证券法》第一百九十七条的规定，对信息年违法的行政处罚包括警告、责令改正、罚款。

信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

（二）刑事责任风险

在巨大的利益面前，行政责任和民事责任已不足以震慑财务造假等严重违法行为，监管层显然也意识到这一问题，这两年相继出台了刑法修正案十一以及相关的司法解释，并于2022年4月修订了《立案追诉标准（二）》，大幅提高刑事惩处力度，扩大了打击主体范围。

《刑法修正案十一》将刑法第一百六十条修改为：“在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

“控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。

“单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”

将刑法第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

“前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。

“犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”

可见，涉及信息披露违法可能构成的罪名有两个，分别是《刑法》第160条和161条规定的“欺诈发行股票、债券罪”和“违规披露、不披露重要信息罪”。《刑法修正案十一》不仅提高了量刑幅度，还增加了控股股东、实际控制人组织、指使实施信息披露违法行为的刑事责任，且明确了单位犯罪，并实行双罚制。前述证监会公布的10个典型案例均有可能构成“违规披露、不披露重要信息罪”或“欺诈发行股票、债券罪”。

（三）民事责任风险

因信息披露违法而导致的民事赔偿责任是一种侵权民事责任，近年因虚假陈述而引起的民事赔偿案件大幅上升，完善的民事赔偿制度有助于提高信息披露违法违规的违法成本，更好地保护投资者合法权益。

2022年1月21日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《若干规定》)。《若干规定》全面总结了2003年《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》实施以来的市场发展、立法演变和审判工作中面临的疑难问题，根据《民法典》和新《证券法》等相关规定，进一步细化和明确了证券市场虚假陈述侵权民事赔偿责任的构成要件及追究机制等各项主要内容。

案例分析

以康美药业证券违法案件为例。

因信息披露违法违规行为，证监会于2020年对康美药业股份有限公司及其高管21人进行了立案调查，同年对康美药业及21位高管作出了行政处罚决定书。经查明，康美药业存在的违法事实有：在2016、2017、2018年的年度报告中虚增营业收入、虚增利润；通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款等方式，虚增货币资金；虚增固定资产、虚增在建工程、虚增投资性房地产。同时查明21位高管在康美药业信息披露中未尽勤勉义务，认定为康美药业信息披露违法行为的责任人员。至此，对康美药业及其21位高管全部作出行政处罚。

2021年11月12日，广州市中级法院对康美药业证券集体诉讼案作出民事判决：康美药业承担24.59亿元的赔偿责任；公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，承担100%的连带赔偿责任；另有13名高管人员按过错程度分别承担5%、10%、20%的连带赔偿责任。判决一出在业内引起了巨大震惊，尤其是在独立董事圈内更是引起强烈震荡，一时间出现了独董的“离职潮”。

2021年11月17日，广东省佛山市中级法院对康美药业原董事长、总经理马兴田等12人操纵证券市场案公开宣判，马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年,并处罚金人民币120万元；康美药业原副董事长、常务副总经理许冬瑾及其他责任人员11人，因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。

康美药业案是一起典型的信息披露违法案件，康美药业公司连续三年财务造假，涉案金额巨大，持续时间长，社会影响恶劣。该案同时对康美药业及相关人员进行了行政、刑事、民事责任的追究，让康美药业以及实控人付出了沉重代价。康美药业案的民事审判是我国首单适用特别代表人诉讼（集团诉讼），其适用的是“明示退出，默示加入 ”的诉讼规则，这样会导致被告承担巨额的民事赔偿。

通过康美药业案，我们看到了管理层对资本市违法犯罪“严监管”“零容忍”的态度，上市公司及相关人员绝不能再漠然视之，康美药业案只是一个开始。

四、上市公司信息披露违法后如何面对

上市公司因涉嫌信息披露违法违规而被查处时，往往因为此类案件专业性极强，上市公司及相关人员应对、申辩不当，反而加剧了自己的不利后果。现笔者根据我们多年的实务经验以及团队的深入学习研究，按照证券违法后可能会经历的程序提出以下建议：

（一）初步调查阶段

证券违法违规案件，绝大多数都是由证监会启动。监管部门在接获相关违法违规线索后，会由证监会稽查部门（包括证监会稽查局、稽查总队、稽查大队以及各地证监局稽查处）进行立案前初查，此时，一般会约谈违法违规的上市公司相关人员，根据违法线索询问相关人员，并责令提交相关证据资料。

应对：监管部门的初查，也正是上市公司自查的时机，此时上市公司就应高度重视，因信披规则复杂，专业性强，最好立即找相关专业人士根据监管部门的查询进行自查梳理，积极准备、报送相关材料，对涉嫌违法违规事项或怀疑事项做出合理的解释，打消监管部门的怀疑。对涉案相关人员进行自查自纠，做好被询问准备。

（二）立案调查阶段

经过初步调查后如果符合立案条件，稽查部门会正式立案并向涉案单位下发《调查通知书》。此阶段尤为关键，一旦正式立案，将面临三种后果，一是调查后不构成违法违规内部撤案；二是构成违法违规进入行政处罚；三是构成犯罪移送公安机进入刑事诉讼程序。此调查过程时间会比较长，有时会1-2年，调查终结后形成调查报告。

应对：一旦正式立案，就说明监管稽查部门已掌握了上市公司涉嫌违法违规的初步证据。此时涉案的上市公司及相关人员一定要冷静对待，积极配合调查。必须要在专业的律师帮助下，理清涉嫌违法违规的事实，进行专业的分析论证，判断性质，预测可能出现的几种后果。在此基础上制定合理合法的策略，或整理证据材料，积极申辩，或诚恳承认错误，积极整改，或依据《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》作出承诺，争取终止案件调查，或达成行政和解，最终不予行政处罚。