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信托分类新规系列之四:行政管理受托服务信托的展业解读

发布日期:2024/11/4 阅读量:95  来源于:  http://www.mylsfw.com/

前言

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2022年10月份,多家信托公司陆续收到监管部门下发的《关于开展调整信托业务分类试填报工作的通知》《关于调整信托公司信托业务分类有关事项的通知》(“信托分类新规”),标志着信托业务分类改革自此正式拉开帷幕。在此前文章中,本团队从新规整体的角度、资产管理信托和各具体资产服务信托的展业角度对信托分类新规进行详细分析,本篇文章将聚焦于信托分类新规下行政管理受托服务信托的展业。

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一、相较于《征求意见稿》的变化

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(1)

将“涉众性社会资金受托服务信托”修改为“预付类资金受托服务信托”,从信托分类的角度而言更加精确。因为涉众性社会资金在法律法规和监管文件层面尚无明确定义,通常指为促进交易或实现特定目的,向不特定多数人收取并以该资金作为担保财产或进行非投资性运营活动的资金,包括预付式消费模式的预付金(如预付款、押金)、物业相关资金(如物业费、住宅专项维修基金)、社会保障资金(如社保基金、企业年金、职业年金)、公益资金、慈善资金等。而就社会保障资金相关的受托服务,在信托分类新规中作为行政管理受托服务信托项下业务类型之一已单独列示,即企业/职业年金受托服务信托;就公益资金、慈善资金相关的受托服务,在信托分类新规中与资产管理信托、资产服务信托并列列为三大类信托业务之一,即公益/慈善信托。因此,涉众性社会资金中剩余的种类主要为预付式消费模式的预付金和物业相关资金,物业相关资金从其交易结构上看亦具有一定的预付性质,可以划归为预付类资金,因此,本次新规直接将“涉众性社会资金受托服务信托”修改为“预付类资金受托服务信托”,使得“预付类资金受托服务信托”与涉及涉众性社会资金的企业/职业年金受托服务信托、公益/慈善信托之间不存在交叉,各类业务之间的边界更加明晰。

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(2)

将“债券担保品受托服务信托”修改为“担保品受托服务信托”,扩大了担保品受托服务信托的应用场景,即不仅在债券发行中可以引用担保品受托服务信托,在其他附加担保品的金融交易、其他涉及担保品管理需求的领域均可探索引入信托公司对担保品集中管理和处置模式,为信托公司在其他附担保品的金融交易中引入信托模式提供了展业空间。

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二、各类型行政管理受托服务信托的现状及展望

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(1)现状

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能够实现预付类资金的独立、安全。预付类资金作为信托项下的信托财产,独立于商家的自有财产,不仅可以有效防范了商家挪用资金的风险,而且可以防范商家因涉诉、破产等情形而导致预付资金被执行、作为破产财产被清算的风险;

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信托公司作为独立的第三方,能够提供专业的监督管理服务,包括对资金账户进行管理、对商家提供服务进行监督管理、对预付资金的使用进行详细的信息披露,更有利于维护消费者合法权益;

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信托公司作为专业的受托服务管理机构,可充分发挥专业优势,对闲置的预付资金进行投资管理,投资于银行存款、金融债、货币基金等高流动性低风险产品,实现资产的保值增值。

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(2)业务模式

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根据公开披露信息,笔者理解该模式的主要特征为:

 

a)信托产品为自益信托,委托人与受益人均为消费者;

b)信托公司主要承担交易执行(即以信托财产支付培训费等)、资金清算的角色;

c)培训机构履行培训义务后系通过信托财产支付费用的方式获得培训费。

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根据公开披露信息,笔者理解该模式的主要特征为:

 

a)信托产品为他益信托,委托人为商户,受益人根据不同情形可能包括商户及消费者;

b)商户按约定提供服务后系通过作为受益人获得信托利益分配的方式获得消费者支付的款项;而在商户未提供约定服务时,消费者将按约定成为受益人,通过信托利益分配获得已支付的预付资金的返还。

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根据公开披露信息,笔者理解该模式的主要特征为:

 

a)信托产品为他益信托,委托人为业主大会或业委会,受益人为全体业主;

b)信托公司与物业公司作为共同受托人,各受托人分别承担各自的职责,在保障资金安全的前提下,实现小区业主共有资金的账户事务管理和保值增值需求。

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(3)展望

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(1)现状

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(2)展望

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(1)附担保公司债券信托

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(2)我国的附担保公司债券信托

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(3)信托公司参与非金融企业债务融资工具业务

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(1)现状

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(2)展望

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住房相关资金管理,包括商品房预售资金存管、购房契税款代缴中的保管等;

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各类补贴及赔偿款管理,如生态赔偿金管理等;

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工程资金结算,包括工程建设中发包、转包涉及的资金支付、农民工工资支付、劳务派遣用工工资发放等;

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股权代持信托、表决权信托、土地流转信托等。

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三、结语

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注释

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[1] 简评陈赤博士“附担保信托(私募)企业债”设想,

https://mp.weixin.qq.com/s/MH1jPdkQbcJXQBq7nZ5_Jg


湖南著名律师事务所 (http://www.mylsfw.com/falvfatiao)提供邵阳市刑事刑法24小时律师电话微信,提供免费在线咨询。


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