道可特私募法律服务| 私募基金外包业务发展壮大，监管细则呼之欲出

摘要：在监管力度加强，资管通道业务受到冲击的情况下，部分面临压力的中小私募基金尝试将“繁杂琐事”外包，以专心进行投资。“7+2专项自律规则体系”中拟出台的关于外包业务的管理办法将加强针对外包服务的监管，从而帮助私募基金行业更好的发展。

随着监管部门对私募基金行业监管力度的不断加大，私募基金“野蛮生长”的态势得以控制，并逐渐向着合法、合规的方向健康发展。但逐步升级的监管要求却给众多实力偏弱的中小私募基金造成了不小的压力，加之2016年7月18日实施的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“资管新规”）对资管通道业务造成冲击，中小私募基金或将被迫走向自主发行的道路。

目前，部分中小私募基金自主发行产品还存在不小的难度。首先是产品设计，现在的市场竞争激烈，发行产品募集资金并不是很容易；其次是缺少品牌知名度、市场公信力以及号召力，导致募集资金困难；再次是新的行业自律规则以及愈发严格的监管制度，如募集程序的执行、合格投资人界定、冷静期、回访制度、协会备案等，都会加大中小私募基金的运营成本。因此，为了达到监管部门的各项要求，部分私募基金从成本等方面考虑，开始尝试将一些诸如营销、信息披露以及估值核算等常规但繁杂的工作“外包”，进而剔除繁杂琐事，专心致力于投资业务。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，而随着私募基金自主发行的不断壮大，外包业务或将随之进一步发展。就目前的外包市场来看，将私募基金的所有系统建设和营销推广、信息披露、估值核算等外包业务全部承接下来的难度很大，需要企业投入巨量资金来搭建平台，这对企业来讲资金压力很大。因此从目前来看，以专业化分工为主的外包或成为主流。同时，未来私募资管行业发展的大方向可能是专业分工、各尽其长、协作共赢，善于投资的人做好资管，客户资源丰富和善于开发客户的做销售。

2015年2月，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《基金业务外包服务指引（试行）》（以下简称“《指引》”）正式实施。《指引》提出，外包机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务，但不涉及投资决策等核心业务。同时，基金业协会开始通过各种方式引导私募外包服务机构开展业务备案。

北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，随着外包业务不断发展壮大，《指引》对外包机构起到的监督管理作用还不够充分。私募基金“7+2专项自律规则体系”中，除了已经发布的《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金合同指引》以及《私募投资基金管理人内部控制指引》外，还包括正在加紧制定，有望在今年出台的《私募基金外包服务业务管理办法》《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》《私募基金托管业务管理办法》以及《基金从业资格管理办法》（上述尚未出台的管理办法以实际发布名称为准）。由此可见，私募基金外包服务业务的监管将逐步走向完善，我们也期待看到私募基金业务在监管细则不断体系化、全面化的影响下，蓬勃健康的大步向前。