道可特法律资讯 | 新三板业务法律资讯（2016年8月）

一、全国股转系统为非公开发行优先股提供转让服务

为满足优先股投资者对优先股的转让需求，全国股转系统经过数论测试，从2016年8月8日起为非公开发行优先股提供转让服务。优先股投资者可以按照《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》中“转让服务”一章的规定，进行优先股转让。

中视文化（430508.OC）是自2015年9月全国股转系统提出开展优先股业务以来，新三板第一家成功发行优先股的挂牌企业。近期，新三板首单银行类优先股发行完成，齐鲁银行非公开发行优先股，20亿元资金募集近日已全部足额到位，最终确定7家认购对象，涉及资管、信托、基金、社保等多类型投资者，发行票面股息率为5.10%。

二、股转系统发布股票发行问答（三）

2016 年 8 月 8 日，全国中小企业股份转让系统发布《关于发布〈挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资〉的通知》（股转系统公告〔2016〕63 号）（以下简称“《通知》”）。《通知》明确规定，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关领域；股票发行认购协议中存在特殊条款的，认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过，且认购协议不得存在《通知》规定的七种特殊条款；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司在相关监管政策明确前，应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务。

三、保监会明确监管要求，支持险企登陆新三板

在公布征求意见稿4个月后，保监会于8月15日正式发布《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知》（以下简称《通知》），支持保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

《通知》鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让，规范了保险公司申请挂牌的有关工作程序，明确了保险公司挂牌以后的股权监管要求，允许自然人投资以做市或竞价方式挂牌的保险公司股份，并比照上市保险公司进行股权监管。另外，与征求意见稿相比，《通知》增加了第九条，即本通知所称做市，是指由证券公司担任做市商的做市交易方式。专业人士分析称，这主要是未来参与新三板做市的机构主体范围有望扩围，而保监会出于慎重考虑希望保险公司选择更为成熟的做市商。

四、新三板主办券商自查全面展开    

股转系统于8月17日向各主办券商下发了《关于落实“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知》（下称“《通知》”），要求各主办券商对挂牌公司申报挂牌时虚假记载、带病挂牌、资金占用、股权质押、私募债、持续经营能力、媒体质疑、募集资金使用等问题立即开展重点核查，并在8月31日之前提交自查专项报告。

《通知》明确了三类自查对象：一是资金占用、金融类企业挂牌融资、2015年报和2016半年报检查等专项工作涉及的挂牌公司、主办券商、会所等；二是2015年以来暴露的违法违规、不规范问题及风险事件涉及的市场主体；三是落实新三板投资者适当性管理制度涉及的市场主体。

五、新三板严查合格投资者，10家券商被罚

8月23日，股转系统发文对10家未严格执行投资者适当性管理制度的主办券商采取了自律监管措施。其中，对华泰证券、中信建投证券和山西证券采取出具警示函、责令改正的自律监管措施；对中信证券、中航证券、恒泰证券采取责令改正的自律监管措施；对东莞证券、红塔证券、湘财证券和川财证券采取出具警示函的自律监管措施。根据监管公告披露，10家券商总计为4807名投资者进行了违规开户。

根据监管公告，上述券商受罚的主要原因之一是“未依据委托代理协议签署日前一交易日日终的投资者名下证券类资产市值判断适当性，错误根据投资者临柜办理业务权限开通手续时点的实时资产市值。”这实际上是俗称的垫资开户，中信建投证券全部3328起违规开户均为垫资开户，余下券商受罚也多因为此。

六、证监会就内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定公开征求意见

8月26日，证监会就将《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》（以下简称《沪港通规定》）修改为《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》（以下简称《互联互通规定》）公开征求意见，意见反馈截止时间为2016年9月25日。

《互联互通规定》是市场参与者开展沪港通及深港通活动的重要依据。《互联互通规定》共19条，明确了交易所、证券交易服务公司及结算机构的职责，对境内证券公司开展内地与香港股票市场交易互联互通机制相关业务提出原则性要求，明确了相关业务范围、外资持股比例、清算交收方式、交收货币等事项，对投资者保护、监督管理、资料保存等提出了要求。较之《沪港通规定》，本次《互联互通规定》的主要修改包括：适用范围；明确了沪港通和深港通投资者管理要遵循属地管理；为未来货币机制的完善预留了空间等。