公司法修订热点问题内部研讨会在北京中银律师事务所成功举办

2023年3月18日，公司法修订热点问题内部研讨会在北京中银律师事务所成功举办。本次研讨会由中华全国律师协会公司法专业委员会主办，中银律师事务所承办，中国政法大学法治和可持续发展中心协办。特邀嘉宾有中国政法大学民商经济学院商法研究所所长李建伟教授、全国人大法工委公司法修改工作专班成员沈朝晖教授。中华全国律师协会公司法专委会委员及中银律师事务所律师同仁线上线下共计逾150人参与此次研讨。

会议伊始，北京中银律师事务所高级合伙人、公司综合类业务部主任刘强律师作开场致辞。刘律师首先对各位与会者的到来表示热烈的欢迎。随后他指出，党的二十大报告提出要进一步完善中国特色社会主义现代企业制度、弘扬企业家精神、构建高水平社会主义市场经济体制。公司是最重要的市场主体，是市场经济活动中主要的参与者，肩负着中国现代化建设中的重大使命。《公司法》作为规范公司组织和行为的基础法律，对于建立健全现代企业治理、规范公司治理体系以及促进社会主义市场经济持续健康发展发挥了重要作用。此次《公司法》修改是《公司法》实施以来，修改内容最多、力度最大的一次，具有里程碑的意义。此次由专家学者共同参与的研讨恰逢其时，能够为众多法律工作者答疑解惑。

研讨会首先由中国政法大学民商经济学院商法研究所所长李建伟教授就《公司法》修订草案的重点和疑难问题作主旨报告。李教授首先带领与会者回顾了《公司法》历次修订进程，然后就以下四个方面进行分享：一是此次《公司法》修订的重点，例如二审稿提出适度加强企业社会责任、公司机构的单层制选择、授权资本制、引入无面额股制度等，同时进一步就法定代表人制度、公司秘书的引进、股权代持问题、公司的对外与担保问题、股权变动模式进行了重点分析；二是围绕中国投资者多元化的需求，引入类别股，在共同富裕要求下既实现了企业家群体的成长，也保护和满足了中小投资者的利益，只有中小投资者获得了保护与满足，才会有资本市场的繁荣昌盛；三是针对公司治理方面，对监事会取消、董事会中心化进行解读，并就股东大会中心主义、总经理中心主义与董事会中心主义横向比较分析；四是针对董事高管的信义义务，分别从对公司、对股东、对公司债权人角度逐一举例，并基于新《公司法》如何构建信义义务体系进行评述。

现场研讨环节，首先由中华全国律师协会《公司法》专委会副主任、盈科全国公司法律专业委员会主任邬锦梅律师进行分享。邬律师指出，现有《公司法》更多基于民法原理，注重保护中小投资者利益。在未来应当更加注重企业的商事行为逻辑，以保护公司企业的存活为理念，建立更有利于企业发展的法律环境。同时对待公司股权要以更加审慎的态度，不仅要把股权当作企业的财产，更应当视作企业的生命线。

中华全国律师协会公司法专委会委员、北京中银（天津）律师事务所主任蔡兰律师就实务当中的裁判争议发表见解。她表示，《公司法》自1993年颁布以来，随着市场发展不断调整，仍然存在诸多实务问题尚未得到明确规定的情形。同时蔡律师以股东知情权履行、股权转让、公司隐名股东、公司僵局等举例进行分享。随后蔡律师提出，建议将《公司法》与企业合规建设进一步结合，将《公司法》理念与精神嵌入到企业合规体系建设当中，从而打造更加完善的企业合规体系。

朝阳律协中小律所发展委副主任、北京中银律师事务所合伙人王晓燕律师就认缴出资制度下如何加强对债权人的保护与参会者进行讨论。王律师指出，2013年《公司法》修正案取消了法定注册资本最低限额，并将实缴制改为认缴制，这一改变使得债权人已很难通过公司注册资本对公司资信能力获得合理信赖，极大地增加了交易风险。因此，为最大限度加强对债权人的保护，一方面需要外部相关配套制度的完善，另一方面债权人内部自我保护能力也需提高。

全国人大法工委公司法修改工作专班成员沈朝晖教授，为与会者就《公司法》修改一审稿与二审稿的修改重点进行了全面的梳理与解读。沈教授表示，此次修改重点集中在了以下几个方面：一是结合二十大报告的工作要求将建立中国现代企业制度纳入《公司法》；二是针对股东出资责任进行了完善，包括催缴制度、瑕疵股权的转让、加速到期制度等，均在一审稿的基础上有所进步；三是针对股份公司引入了授权资本制以替代认缴制；四是在一审稿的基础上重新恢复并贯彻董事会中心主义，同时明确公司可选择单层制的治理结构，即以审计委会替代监事会；五是强化了董事责任，但《公司法》尚未增加董事责任限制条款，仍存在待完善空间；六是增加了公司强制注销要求，以减轻“僵尸企业”对管理资源的占用。沈教授还就本次《公司法》第一百九十条董事对第三人责任之规定所带来的影响进行解读，他表示这一方面对董事和高级管理人员的赔偿责任增加了主观构成要件限制，另一方面也赋予了债权人更多的选择权利。

研讨环节的最后，由中华全国律师协会公司法专委会主任、北京宸章律师事务所主任吴晨律师发表主题报告。吴主任指出，高质量的发展不应是以经济发展指标为第一要义，更是包含对科技含量、人才培养、环境保护、社会公平等多方面的考察，公司作为社会最重要的组成部分之一，应当伴随社会发展在以上维度注重高质量可持续发展。在过去的公司治理结构下，由于技术进步、经济全球化、资本市场短期表现要求、机构投资者的介入等原因，使得公司决策侧重短期利益。为了满足社会高质量、可持续发展要求，企业需要转变思维，注重长期化战略发展，这需要法律工作者的共同努力，一方面通过完善法律监管规范，提升企业对所有利益相关者的责任，而不仅仅局限于股东会、董事会，另一方面构建公司管理层与各利益相关方的合作新模式，融合董事对公司股东的信义义务、资产管理者对投资者的信托责任，制定合理的治理模式，这既能防范公司过度关注短期利益做出错误决定，也能为公司在全社会树立一个良好形象，这也是未来律师工作中研究公司治理议题的终极目标。

研讨会后由本次研讨会的主持人中银律师事务所高级合伙人、投资与并购部主任黄云艳律师总结致辞。黄律师首先代表中银律所对全国律师协会公司法专委会走进中银律所，主办公司法修改热点问题研讨会表示由衷的感谢。恰逢北京中银律所30年之际，作为与《公司法》颁布实施同龄的中银律师们，非常荣幸能参与承办本次研讨会。正值二十大闭幕之时，研讨会既回应新时代需求，也立足法律行业，积极探讨理论前沿，多元共论法律实务。全国律协公司委的工作报告，在业务指引传承基础上，创新增设了对话、管理主题，让我们充满期待。

此次研讨会与会者从不同角度分享、探讨了《公司法》修订的影响与意义，并提出了各自真知灼见，学术界和实务界的多角度、多维度的沟通对话，也让大家对《公司法》修改的热点问题有更为深刻全面的理解。大家表示在全国律协公司委的倡导和引领下，从可持续发展的视角去关注《公司法》的修改与实务实践融合发展。