《中央企业合规管理办法》解读专题开篇 ——《办法》的出台背景及亮点

为应对日益复杂、激烈的国际竞争形势，提升中央企业依法合规经营管理水平，确保中央企业行稳致远，国务院国资委于2018年印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制了反垄断、出口管制、反商业贿赂等一系列重点领域合规指南；2021年，国务院国资委印发了《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规【2021】80号），强调不断深化法治央企建设，为加快建设世界一流企业筑牢坚实法治基础。为进一步深入贯彻落实习近平法治思想，深入推进央企合规管理建设工作，国务院国资委将2022年定为中央企业“合规管理强化年”，并在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上，广泛征求意见和建议，于2022年9月16日正式发布了《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），于2022年10月1日起正式施行。

1.效力上来看，《办法》以国资委令的形式发布，有关规定更多的使用了“应当”的表述，具有一定的刚性约束力。《办法》的许多内容是硬性规定，并且《办法》明确了国资委的监督问责职责：对中央企业因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改;造成损失或者不良影响的开展责任追究。

2.体例上来看，《办法》较《指引》结构上更为清晰，逻辑上更加合理，更加严谨，内容上更加全面、翔实。《办法》八个章节，除总则和附则之外，其余六章分别规定了合规管理的组织和职责、制度建设、合规管理运行机制、合规文化、信息化建设和监督问责，各个章节环环相扣，逻辑衔接上更加严密。《办法》与《指引》章节设置对比如下图：

3. 相比《指引》，《办法》对合规管理概念界定更加严谨、科学，内涵更加丰富。《办法》中合规管理的概念除明确合规管理的目的之外，还明确了央企合规建设的导向，并对合规管理对象做了更加科学、全面的界定（既包括企业经营管理行为，也包括员工的履职行为）；《办法》中合规管理的概念，对合规管理的具体活动进行了高度概况总结（将《指引》中风险识别、合规审查、风险应对、考核评价总结为完善运行机制），并突出强调了监督问责，提升了合规培训的意义和目标（培育合规文化）。具体对比见下表：

4. 《办法》既总结了历年中央企业合规管理实践经验，也借鉴了当前国际大企业的先进做法，在与国际接轨的同时，也突出了我国法治央企建设的特色和内在要求。

5.《办法》在央企组织架构、制度建设与管理、流程建设与管理、企业文化建设、信息化建设等方面提出了更加具体的要求，将更加切实地发挥强化央企合规管理工作的示范指导作用（后续进一步解读）。