转载损害公司利益责任纠纷案

案件要点本案系因股东之间矛盾而引发的公司治理纠纷，诉讼标的争议金额3.3亿元。

      审理过程中，法院依据特别法优于普通法的法理，厘清了《公司法》和《侵权责任法》的适用关系，并根据《公司法》第一百五十二条关于股东代表诉讼前置程序的规定，对原告是否具备起诉要件的问题进行审查。

      结合实体审理的情况，裁定驳回原告起诉。

      经最高人民法院二审，维持了一审裁定。

      基本事实原告某城地产集团有限公司（以下简称某城公司）系诸暨一家民营房地产企业，被告某元旅业集团有限公司（以下简称某元旅业）是浙江一家以经营酒店为主的企业集团，被告杭州某某房地产集团有限公司（以下简称某某房地产）系某元旅业控股的房地产企业。

      2006年11月15日，某元旅业与某城公司共同出资在宁波镇海成立宁波开某华城置业公司（本案第三人，以下简称宁波置业），主要开发镇海九龙湖酒店、商品房等房地产项目。

      其中开元旅业控股55%，华城公司控股45%，后某元旅业将股权转让给某某房地产。

      公司成立后，成立了由某某房地产委派的孔某某、陈某某和王某某以及某城公司委派的张某某、杨某某组成的董事会，并由孔某某担任董事长，王某某担任总经理。

      根据某城公司和某元旅业、某某房地产的相关协议安排及宁波置业的章程规定，宁波置业由某某房地产和某城公司共同派人负责日常经营（实际以开元房地产为主），纳入某元旅业的OA合同管理系统，由宁波置业向某元旅业交纳管理费，某城公司进行监督。

      宁波置业成立后，即着手进行九龙湖房地产项目开发。

      自2008年起，某城公司和某某房地产逐渐产生矛盾并激化。

      2009年以后，宁波置业就没有召开过双方出席的董事会，公司治理结构陷入僵局。

      社会效果该案双方股东之间矛盾较深，提起诉讼时宁波置业的治理已经陷入僵局。

      案件进入诉讼程序后，社会影响较大，关注度高。

      浙江高院在审理过程中，始终注意把握本案作为公司诉讼的实质，从维护双方股东的利益出发，经审慎考量案件处理效果的妥当性后，依法裁定驳回某城公司的起诉。

      二审中，最高人民法院审理认为，某城公司的起诉不符合起诉的条件，于2013年11月16日作出维持裁定。

      该案一审裁定生效后，某城公司对宁波置业是否存在虚置施工成本或低价销售商品房等问题，仍可通过协商或公司解散诉讼的形式进行救济。

      【审理法院】浙江省高级人民法院（一审），最高人民法院（二审）

湖南不动产法务律师事务所 (http://www.mylsfw.com/budongchanfawu)提供邵阳市不动产法务24小时律师电话微信，提供免费在线咨询。

标签：

部分文章来源于网络，无法查证出处，我们只做学习使用，如不同意收录请联系网站马上删除。